2006-03-04 六
——承德露露（000848）：定向回购一箭双雕 并购新模式
河北承德露露股份有限公司2006年3月3日公告《定向回购国家股报告书》。报告书披露：
公司将与第一大股东露露集团签订《股权回购合同》，定向回购并注销露露集团持有的公司全部国家股121,014,000股，占总股本的38.90%。定向回购如可实施，公司每股收益比回购前提高63.87%，净资产收益率由5.10%上升到9.08%。
回购价格为每股2.64元，回购总金额319,476,960元，回购资金主要为公司自有资金。公司总股本由31,110万元变为19,008.6万元。回购价格的定价原则，是以公司2005年8月31日为基准日经审计的每股净资产2.27元/股为基础，按照中发国际资产评估有限公司出具的估值报告确定的每股2.64元为计算标准。
本次定向回购的背景和动因是彻底解决承德露露与露露集团及关联人资金往来问题。截至2005年8月31日，承德露露“其他应收款”科目下的露露集团与公司非经营性往来借款余额为50,895,999.95元。承德露露拟用自有资金和露露集团对承德露露的资金占用所形成的负债50,895,999.95元作为定向回购的资金来源，同时注销所对应的露露集团持有的承德露露国家股。
定向回购后，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司将持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东。因此，本次定向回购除了解决资金占用问题，另一个重要结果就是鲁冠球的万向实现了对承德露露的并购。这被媒体评论为“鲁冠球收获 上市公司埋单”。
正因为此，在《报告书》中专门设置了“定向回购与万向三农”一章。此种并购模式也是《上市公司收购管理办法》所考虑不到的，万向是否还需要披露《收购报告书》并经中国证监会审核无异议？而且回购前万向持股26%，回购后变成42.55%，严格说起来，是否还需有豁免要约收购的问题？
无独有偶，沈国军的银泰系在并购百大集团（600865）的过程中，也准备使用这一招。据《21世纪经济报道》披露：2月24日，浙江银泰和杭州银泰向百大集团控股方杭州市投资控股有限公司递交《关于百大集团国有股回购的函》，提议由百大集团出资3.8亿元回购其所持29.93%的国有股。这份函件称：“近闻贵司出于自身战略考虑需要资金发展其他项目，决定转让现拥有的29.93％百大集团的国有法人股。”“我司作为百大集团的第二大股东(拥有百大集团19.02％股权)现郑重提出：由百大集团出资3.8亿元回购贵司拥有的29.93％股权，我司承诺在股东大会上投赞成票。回购协议签署后一次性付款3.8亿元给贵司，使贵司实现国有资产进一步保值增值，此方案已与百大集团的主要高管协商同意确定。” 银泰此番提出的回购报价约为4.7元/股，比传言西子电梯每股4.6元的出价更高。
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