2006-03-06 一
——第23批股改公司出台 股改公司家数近半
今天，46家公司今日进入股改程序，其中沪市30家，深市16家。从已经公布方案的23家公司来看，平均对价为流通股股东每10股获送2.64股。
《中国证券报》信息中心数据显示，截至今日，参与股改的公司（剔除方案被否决的公司）总数达674家，占A股公司家数的49.93％。其中，深市股改公司家数279家，占深市公司数52.54％。沪市有395家公司进入股改，占沪市公司数的47.99％。
——赣粤高速（600269）：折价置入资产
洞庭水殖（600257）：无偿置入资产
莱茵置业（000558）：置换优质资产
今天公布方案的公司中，赣粤高速、洞庭水殖、莱茵置业均包括资产重组对价，但方式各不相同。
此外，赣粤高速构成重大资产重组，需遵循新颁布的《上市公司股权分置改革工作备忘录第七号》 (上海证券交易所上市公司部2006年2月16日)的要求，在程序上与过去不同。
[赣粤高速：折价置入资产]
江西赣粤高速公路股份有限公司今天公布《 第三届董事会第九次会议决议公告》和《关于进行股权分置改革的提示性公告》。
董事会公告披露：
控股股东拟以30亿元的价格折价将评估价格为38.81亿元的温厚高速公路及九景高速公路的全部资产和相关权益转让给本公司。流通股股东按持股比例享有8.8亿元的差额所对应的相关权益，并以此作为非流通股股东向流通股股东支付对价的一部分。
截止评估基准日2006年2月23日，温厚高速公路及九景高速公路资产评估价值分别为14.37亿元及24.44亿元，两者总资产合计38.81亿元，占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产66.13亿元的58.67%。根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定，公司本次资产收购属重大资产收购，须经中国证监会审核，并提交公司股东大会审议。公司将于近日披露资产收购暨关联交易公告和重大资产收购报告书。
本次重大资产收购是公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容，如果本次重大资产收购暨关联交易的议案获股东大会通过，但股权分置改革方案未获相关股东会议通过，则本次重大资产收购暨关联交易的议案将不会付诸实施。
提示性公告披露：
公司股票自本公告发布之日起开始停牌；公司将于近日披露资产收购暨关联交易公告和重大资产收购报告书；本次重大资产收购事项在取得中国证券监督管理委员会无异议函后，公司将披露股权分置改革相关文件，并发出召开临时股东大会和股权分置改革相关股东会议的通知。
[洞庭水殖：无偿置入资产]
改革方案要点：
（一）注入经营性资产
公司第一大非流通股股东泓鑫控股向公司无偿注入9761.93万元经营性资产（注入资产的相关税费，由泓鑫控股负责）。流通股股东共获得注入资产9761.93万元中的5349万元（9761.93×流通股占总股本的比率54.79%），按2005年9月30日的净资产折算，相当于23,056,046股，即流通股股东每10股获得1.9213股的对价。
（二）先资本公积金转增再由非流通股股东将其获增股份转送流通股股东
确 公司实施资本公积金转增股本：每10股转增3股。除泓鑫控股以外的其他非流通股股东将获转增的股份1005.3万股送给流通股股东。本部分对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付0.6444股股份对价。
[莱茵置业：置换优质资产]
一、改革方案要点
1、资产置换
莱茵达集团将其拥有的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权与公司的无形资产─档口使用权（建筑面积为4491.1718平方米）进行置换；在置换完成后十年内，莱茵达集团不转让或处置该档口使用权，并继续委托莱茵置业经营和管理，所得收益全部归属莱茵置业所有。
本次置出的档口使用权价值为25,555,465.58元，占本公司2005年12月31日经审计的净资产的17.17%；置入的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权价值分别为19,920,080.52元、3,904,281.18元，计为23,824,361.70元，占本公司2005年12月31日审计的净资产的16.00%。置入资产与置出资产的差额1,731,103.88元由莱茵达集团以现金方式支付给公司。置出资产及置入资产从审计基准日至资产过户完成日之间产生的损益，由公司承担和享有。
2、股票对价
除莱茵达集团和南京蓝本外的其他非流通股股东每持有10股送出3.4166股，计支付7,575,656股；南京蓝本送出505,044股。这样，非流通股东共送出8,080,700股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股获付1.6股。
二、改革方案的追加对价安排
本次股权分置改革完成后，若仪征公司和扬州公司出现下面情况，则莱茵达集团将向流通股股东追送500万股莱茵置业股份，限追送一次。追送股份对象为公司2006年、2007年和2008年年度报告公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东，限售条件尚未流通的股份除外。
（1）置换入的仪征公司44%股权和扬州公司16%股权合计所产生的经审计后净利润在2006年低于500万元；
（2）上述两项股权2007年、2008年两年经审计后合计净利润数低于1300万元，即2006年、2007年、2008年三年经审计后合计净利润数低于1800万元；
（3）若仪征公司和扬州公司2006年、2007年或2008年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具标准无保留意见以外的审计意见。
莱茵达集团将在公司股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计500万股，直至追送股份承诺期满。
三、对价安排的测算
（1）资产对价分析
以2006年2月21日收盘价和2004年年报为准计算，国内房地产开发与管理类上市公司（剔除亏损企业和微利企业）平均市盈率为22.68倍，而已实施股权分置改革方案的16家房地产开发与管理类上市公司（剔除亏损企业和微利企业）的平均市盈率为21.32倍（如下表所示）。从谨慎角度出发，我们采用上述两个平均市盈率均值的一半，即11倍市盈率对置入莱茵置业的资产进行估值。
莱茵达集团承诺本次置入资产在2006年、2007年、2008年三年经审计后合计净利润数不低于1800万元，同时置出的档口使用权在未来正常经营时所得收益全部归莱茵置业所有，因此资产置换后莱茵置业新增利润年均值为600万元。按照11倍市盈率计算，将为莱茵置业带来至少6600万元新增的市场价值，即每股内在价值至少增加0.56元。
（2）流通股东平均持股成本
2005年12月16日至2006年2月21日期间，莱茵置业流通股换手率达到100%，加权平均交易价格为3.49元/股，现以此价格为股权分置改革前的流通股东平均持股成本。
（3）将资产对价折算为等价的股票对价
通过资产置换，莱茵置业每股内在价值至少增加0.56元，流通股股东的平均持股成本为3.49元/股，这样，资产对价至少相当于每10股流通股获得1.6股。
——*ST天然（000683）：控制权转移过程中股改
[控制权转移]
1、2005年5月17日，公司控股股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司与上海证大投资发展有限公司签订了《股份转让协议》，市国资公司将所持有的*ST天然120,000,000股国家股股份（占*ST天然总股本的25.586%）转让给证大投资。该项股权转让已于2005年12月29日获得国务院国资委国资产权[2005]1600号文的批准。
2、2005年12月24日，公司控股股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司与内蒙古博源投资集团有限公司签订了《股份转让协议》，市国资公司将所持有*ST天然124,390,256股的国家股股份（占*ST天然总股本的26.522%）全部转让给博源投资。该项股权转让已于2006年1月24日获得国务院国资委国资产权[2006]88号文的批准，尚需获得中国证监会审核无异议。
目前，上述124,390,256股国家股中的87,291,528股股份已质押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行，为*ST天然贷款3,600万元提供担保。中国建设银行鄂尔多斯分行已出具同意函，同意质押的该部分股份可以转让并变更出质人。
3、由于本次股权分置改革与博源投资收购*ST天然控股权同步进行，收购事项尚需获得中国证监会的无异议函。若在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前未能得到中国证监会的无异议函，公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。
4、公司全体非流通股股东与公司潜在非流通股股东博源投资和证大投资均提出了本次股权分置改革的动议。
[股权分置改革方案]
流通股股东每10股获送2.5股；
因蒙西联所持55,609,744股被司法冻结，其对价由博源投资、证大投资垫付，垫付股份后，由蒙西联与垫付公司另行商议偿还所垫付股份的具体时间和方式。
[控股股东及其他关联方资金占用和担保问题的情况说明及解决措施]
担保事项的说明及解决措施如下：
（1）截止2005年12月31日，本公司为鄂尔多斯市化学工业集团总公司（该公司原为本公司控股股东，为国有独资公司）250.00万美元和5,194.37万元人民币的银行贷款提供担保。该担保目前仍由鄂尔多斯市化学工业集团总公司以其应收市国资公司7,000.00万元的债权向本公司提供反担保。
（2）截止2005年12月31日，本公司及其子公司为内蒙古伊化化学有限公司（该公司为原控股股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司的子公司，现为本公司关键管理人员兼职及国有股授权经营管理单位）20,670.00万元的银行贷款提供担保。该贷款担保问题，在2005年3月24日，由内蒙古自治区金融办、内蒙古证监局、鄂尔多斯市政府、工商银行内蒙分行、内蒙古伊化化学有限公司、内蒙古远兴天然碱股份有限公司等单位的主要负责人就落实内蒙古伊化化学有限公司在工商银行的贷款问题召开了专题会议，并达成共识，同意由本公司及其子公司为内蒙古伊化化学有限公司提供担保的20,670万元贷款与市国资公司所持本公司1.2亿股的国有股转让收入挂钩。
2005年8月31日，鄂尔多斯市国有资产管理委员会鄂国资委发[2005]32号文批准市国资公司将其持有本公司1.2亿股的国有股转让给上海证大投资发展有限公司，该项股权转让已获得国务院国资委国资产权[2005]1600号文的批准。本公司将积极争取在2006年底解决上述担保事项，同时博源投资出具了编号为博源（2006-1）号的反担保承诺函，如果本公司及其子公司因履行上述担保义务受到损失，博源投资愿意承担反担保责任，为本公司及其子公司提供足额补偿。
（3）截止2005年12月31日，本公司为博源投资控股子公司桐柏安棚碱矿有限责任公司（本公司原为该公司第一大股东，后因股权置换，该公司变更为博源投资的控股子公司）2,000万元的银行贷款提供担保。桐柏安棚碱矿有限责任公司已承诺按期偿还2,000万元贷款（贷款到期日为2006年12月29日），偿还后将自动解除本公司担保责任；若未能按期偿还该贷款，贷款到期后，贷款行中国农业银行桐柏县支行已同意将该贷款的担保人变更为博源投资或由桐柏安棚碱矿有限责任公司以其资产提供抵押担保，贷款担保人变更后即解除本公司担保责任。
资金占用的说明及解决措施如下：
（1）本公司二股东蒙西联欠本公司应收帐款的问题，目前已由蒙西联出具了承诺函，承诺在2006年6月30日之前归还欠本公司的应收帐款26,370,660.64元（该款项为销售货物所形成的资金占用）。
（2）鄂前旗兴盛盐化有限责任公司欠本公司其他应收款18,300,485.60元（该款项为非经营性占用），本公司承诺将在2006年6月30日之前解决该笔应收款，同时内蒙古伊化化学有限公司为此出具了担保函，如果鄂前旗兴盛盐化有限责任公司未能在2006年6月30日之前偿还该笔款项，则由内蒙古伊化化学有限公司负责在2006年8月30日之前偿还该笔款项。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）