2006-03-07 二
——G华新（600801，900933）：向外资定向发行 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第一单
华新水泥股份有限公司今天公告《重大事件公告》和《第4届董事会第26次会议决议暨召开05年度股东大会公告》。
《重大事件公告》披露：
根据2005年12月31日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）与公司第二大股东――Holchin
B.V.于2006年3月6日签署了《外国投资者战略投资框架协议》，拟定Holchin
B.V.将通过由公司向其定向发行人民币普通股（A股）的方式对公司进行战略投资、增持公司的股份（以下简称“本次战略投资”）。
Holchin B.V.是全球最大水泥制造和销售商之一Holcim
Ltd. (以下简称“Holcim”）全资拥有的子公司。Holchin
B.V.目前持有公司B股8,576万股，占公司总股本的26.11%。本次战略投资实施完成后，Holchin
B.V.将成为公司的控股股东，Holcim将通过Holchin
B.V.间接持有公司的股份而成为公司的实际控制人。
本次战略投资需经公司股东大会审议通过，并经商务部和中国证券监督管理委员会等相关政府部门的核准/批准后方可生效。
董事会决议中与此次定向发行相关的事项包括：
一、通过关于申请变更为外商投资股份有限公司并修改公司章程相关条款的议案。
二、通过关于外国投资者对公司战略投资的议案：
该议案涉及关联事项，依据相关规定，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。公司三名独立董事经过认真审阅相关资料后一致同意将该议案提交董事会讨论。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，公司董事会同意全球最大水泥制造和销售商之一HolcimLtd.全资拥有的子公司、公司第二大股东——HolchinB.V.通过定向发行的方式对公司进行战略投资、增持公司股份（以下简称“本次战略投资”）。
（1）公司董事会认为，本次战略投资符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定和要求。
（2）本次战略投资拟向HolchinB.V.定向增资发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量为16，000万股。
（3）本次战略投资拟采取定向发行的方式，由公司向HolchinB.V.定向增资发行股份，HolchinB.V.将按照其所接受的最终发行价格全额认购发行的股份。
（4）本次战略投资的发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会会议决议公告前20个交易日内公司A股股票均价的120%，具体发行价格由公司和HolchinB.V.另行协商确定。
（5）本次战略投资的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（6）本次战略投资符合触发要约收购的条件。董事会知悉，HolchinB.V.将向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。如该等申请获得中国证监会的批准，HolchinB.V.将无需根据相关规定履行要约收购义务。
本议案属于关联交易，3名关联董事对该议案回避表决。公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会产生同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过，届时与本议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
本议案的生效尚需：商务部对本次战略投资做出批复；中国证监会对本次战略投资予以核准；中国证监会对豁免要约收购义务的批准；其他相关政府主管部门的核准/批准(如有)。
三、通过关于提请股东大会授权董事会办理外国投资者对公司战略投资相关事宜的议案。
为保证本次战略投资有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次战略投资的一切有关事宜，包括：
（1）制定和实施本次战略投资的具体方案，根据中国证监会、商务部及其他相关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况确定本次战略投资的实施时机，并根据有关定价原则确定发行股份的价格；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次战略投资有关的一切协议和文件，包括但不限于：战略投资协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、其他相关协议；
（3）协助HolchinB.V.办理与要约收购豁免有关的一切必要或适宜的事项；
（4）本次战略投资实施完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记手续；
（5）如国家对上市公司新增股份有新的规定，根据新规定对本次战略投资的方案进行调整；
（6）办理本次战略投资定向发行股份募集资金投资项目的相关事宜；
（7）办理与本次战略投资有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、通过关于外国投资者对公司战略投资募集资金投资项目的可行性分析的议案。
本次战略投资定向发行股份所募集的资金拟用于以下项目的建设和/或生产，或用以下述用途：
（1）公司阳新二期4800t/d熟料水泥生产线；
（2）公司襄樊4000t/d熟料水泥生产线；
（3）公司咸宁4000t/d熟料水泥生产线；
（4）公司昭通4000t/d熟料水泥生产线；
（5）公司武汉年产200万吨水泥粉磨站技改工程；
（6）补充任何上述项目的铺底流动资金；
（7）增发所募集的资金也可以被用以降低公司的负债。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、通过关于外国投资者对公司战略投资方案实施后新老股东按照实施完成的股权比例共享公司在本次战略投资实施前滚存的未分配利润的议案。
本次战略投资实施完成后，公司新老股东按照实施完成的股权比例共享公司在本次战略投资实施前滚存的未分配利润。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
本次G华新向HolchinB.V.（豪西盟）定向发行A股，是商务部、证监会等五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以来的首个案例。
1999年3月HOLCHIN B.V.借定向增发首次参股华新水泥，持有华新水泥7700万股B股。2005年4月29日，HOLCHIN B.V.通过大宗交易方式购买华新水泥B股876万股。两次交易，HOLCHIN B.V.合计持有8576.13万股B股，占总股本的26.11%。股改后，大股东华新水泥集团持有G华新的股份降为27.13%。
——雅戈尔(600177)：股权重组
雅戈尔集团股份有限公司今天公布《上市公司收购报告书摘要》，报告人为宁波青春投资控股有限公司。报告书披露：
青春控股的控股股东宁波市鄞州青春职工投资中心（持股 87.21％）为股份合作制企业,注册资本19,482.03万元,股东为蒋群等5200名上市公司和上市公司控股子公司的管理层和员工。另一股东鄞县青春职工持股会（持股12.79％）第一大股东为翁素妃,持股比例为5.32%,其余股东持股比例均小于1%。
2006年1月19日,报告人股东会做出决议,同意宁波盛达和青春服装以其持有的所有雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。宁波盛达、青春服装和青春控股的两家股东宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会已于2006年2月19日签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》。协议约定宁波盛达以其持有的429,674,123股雅戈尔非流通股股份、青春服装以其持有的220,335,619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。增资完成后,宁波盛达和青春服装将分别持有青春控股49.12%和25.19%的股权,不再持有雅戈尔非流通股股份；青春控股将持有雅戈尔874,671,660股股份,占雅戈尔总股本的51.43%,成为雅戈尔唯一非流通股股东。
根据有关规定,本次增资尚待取得中国证监会关于豁免青春控股全面要约收购义务的批准后实施。
鉴于雅戈尔目前正在实施股权分置改革,协议各方承诺：雅戈尔股权分置方案获得批准后,各方将尽快完成股权过户,由增资后的宁波青春投资控股有限公司承担全部的对价支付,同时同意承担股改承诺。
同时披露的《董事会关于股权变动事宜致全体股东的报告书》详细披露了在收购报告书摘要公告之日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属买卖公司股票的情况。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）