2006-03-08 三
——百大集团（600865）：银泰“威胁”之下西子联合入主
今天，百大集团股份有限公司公布西子联合控股有限公司《收购报告书摘要》。其披露：
本次收购前,本公司未持有百大集团的股份,但本公司的关联人西子电梯集团有限公司承继原杭州西子电梯厂(已注销)于1993年购买的法人股共292,500股；如果本次收购成功,本公司与关联公司合并持有股份计70,416,143股将成为百大集团第一大股东。出让人杭州投资控股将仍然持有百大集团3.93%的股份。
《股份转让协议》的基本内容
杭州投资控股同意将其持有的70,123,643股,占百大集团股本总额的26%,出让给西子联合。转让价格以百大集团2005年12月31日经审计的每股净资产值为基准,确定为4.4593元/股。（三季报每股净资产为2.59元/股）
对股份转让协议签署后至股份过户完成前的过渡期内,约定如下：
(1)杭州投资控股在过渡期内继续行使70,123,643股标的股份的股东权利,包括出席百大集团股东大会并按相应股份数行使表决权及按《公司法》及《公司章程》规定的其他形式行使股东权利。
(2)如杭州投资控股行使上述标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利的,需事先与西子联合协商沟通并取得一致意见,否则若对西子联合或上市公司造成损失,则杭州投资控股应给予赔偿。
(3)过渡期内西子联合原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会。确有充分理由需改选董事会的,来自西子联合的董事不得超过董事会的三分之一。
(4)杭州投资控股和西子联合及各自关联方不得占用上市公司的资金或其他资产。
(5)杭州投资控股和西子联合保证不影响上市公司的正常经营,并不得做出任何有损于上市公司或其中小股东利益的事项。
(6)过渡期内杭州投资控股和西子联合中未经一方书面同意,另一方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他实质上的任何处置。
(7)杭州投资控股、西子联合或其各自关联方不得要求上市公司提供实质上的担保或其它任何形式的资金支持。
根据百大集团既往公告，截至2月28日，银泰系累计持有百大集团52903334股，占总股本的19.62%。其中，法人股10967862股，占总股本的4.07%，流通股41935472股，占总股本的15.55%，占流通股的30.99%。除了屡次举牌外，据媒体披露，银泰系曾提议由百大集团出资3.8亿元回购杭州投资控股有所持29.93%的国有股（参笔记2006/03/04）。银泰已经持有百大集团19.62%的股份及超过30%的流通股，在未来股改中已掌握了绝对主动权。在这种局面下，西子联合入主百大集团，是否意味还有“好戏”要上演？
——*ST民丰(600781)：重大资产重组获批 大股东增持股份
上海民丰实业(集团)股份有限公司今天公告经证监会审核通过的《上海民丰实业(集团)股份有限公司重大资产置换报告书》，同时公布股改方案。公司股改方案为重组+送股。大股东因增持，持股比例超过30%，公告《收购报告书摘要》
《收购报告书摘要》披露：
收购人辅仁药业持有、控制*ST民丰52,421,505股社会法人股,占总股本的29.518%,为公司第一大股东。由于本次股份转让将使收购人持有该上市公司股份超过公司已发行股份的百分之三十,触发要约收购义务。而民丰实业又系ST类公司,已连续两年亏损且主营业务已经停产,如不及时对上市公司实施救助,公司将面临退市风险。本次收购旨在增强控股股东与上市公司间的产权关系上的利益相关度,为控股股东下一步更积极地对公司进行资产重组,解决上市公司所面临的财务困境提供有利条件。同时根据2006年3月3日签署的《上海民丰实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》,本次收购也是上述股改事项的重要组成部分。收购人将向中国证监会提出申请豁免要约收购,免于以要约收购的方式增持股份,但尚需获得中国证监会同意。
与《重大资产置换报告书》（草案）相比，正式报告书不同之处主要在于披露公司拟置出资产面临的法律障碍及解决办法：
……前述司法冻结未予以解除, 则民丰实业对置换出合同权利的处置权将受到限制, 民丰实业将暂时无法将置换出合同权利转让予辅仁药业。
但根据辅仁药业、民丰实业于2005年11月29日出具的《确认函》(以下简称"《确认函》"), 辅仁药业承诺：1. 如在2007年6月30日之前司法冻结被解除且民丰实业将置换出合同权利转让予辅仁药业, 则辅仁药业不会以司法冻结事项为由追究民丰实业在其与辅仁药业2005年4月21日签署之《资产置换协议》及其附件(以下简称"《置换协议》")项下的法律责任；2. 如在2007年6月30日之前司法冻结未被解除或民丰实业未能将置换出合同权利转让予辅仁药业, 则辅仁药业同意届时与民丰实业商议, 共同确定由民丰实业将货币资金或其他资产(其公允价值应与置换出合同权利在评估报告中的评估值相当)支付予辅仁药业, 以替代履行民丰实业在《置换协议》项下应将置换出合同权利转让予辅仁药业的义务, 辅仁药业不会追究民丰实业在《置换协议》项下的法律责任；3. 虽出现司法冻结情况, 辅仁药业不会因此单方面要求终止、解除《置换协议》, 并且, 辅仁药业承诺继续按照《置换协议》的约定履行其在《置换协议》项下的所有义务。
因此, 在辅仁药业遵守《确认函》所述上述承诺的前提下, 民丰实业以及辅仁药业已就司法冻结可能引起的后续事项进行了相关安排, 民丰实业由于司法冻结而需在《置换协议》项下向辅仁药业承担违约责任的风险已得到解除, 并且, 辅仁药业仍需按照《置换协议》的约定履行其在《置换协议》项下的义务。
——浏阳花炮(600599)：债务人通过司法拍卖从担保人手中获得控制权
湖南浏阳花炮股份有限公司今天公告《收购报告书摘要》。公告披露：
广州攀达国际投资有限公司、浏阳市财政局与江西万载富通科技发展有限公司在2005年7月29日签订了一份借款协议,约定广州攀达国际投资有限公司向江西万载富通科技发展有限公司借款6,000万元,支付利息30万元,约定2005年9月5日偿还。但广州攀达国际投资有限公司未按期偿还,被江西万载富通科技发展有限公司起诉,请求广州攀达国际投资有限公司偿还借款6,000万元及利息,由浏阳市财政局承担连带保证责任。江西省万载县人民法院于2005年9月20日签发了(2005)万民二初字第46号民事裁定书,广州攀达国际投资有限公司欠江西省万载县富通科技发展有限公司借款2,000万元及利息30万元,江西省万载县富通科技发展有限公司自愿放弃利息30万元,本金2000万元由广州攀达国际投资有限公司在本调解书生效后二日内偿还；浏阳市财政局自愿以其在湖南浏阳花炮股份有限公司持有的国家股1,000万股通过依法拍卖所得承担连带清偿责任。。(2005)万民二初字第47号民事裁定书,广州攀达国际投资有限公司欠江西省万载县富通科技发展有限公司借款2,000万元,由广州攀达国际投资有限公司在本调解书生效后二日内偿还；浏阳市财政局自愿以其在湖南浏阳花炮股份有限公司持有的国家股1,000万股通过依法拍卖所得承担连带清偿责任。
江西天成拍卖有限公司受江西省万载县人民法院委托于2006年1月20日对浏阳市财政局持有的湖南浏阳花炮股份有限公司的2,000万股国家股进行了拍卖,其中1,000万股由广州攀达国际投资有限公司竞拍成功,竞买单价为每股1.8元,合计人民币18,000,000元。并于2006年1月25日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。此外500万股由自然人金狄竞拍成功,竞买单价为每股1.8元,合计人民币9,000,000元；另外500万股由自然人吴新华竞拍成功,竞买单价为每股1.8元,合计人民币9,000,000元。并于2006年2月20日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。司法过户完毕后浏阳市财政局还持有湖南浏阳花炮股份有限公司国家股35,678,320股,占浏阳花炮总股本的28.32%,为浏阳花炮第二大股东；金狄、吴新华分别持有湖南浏阳花炮股份有限公司股份500万股,占浏阳花炮总股本的3.97%,为浏阳花炮并列第三大股东；而广州攀达国际投资有限公司持湖南浏阳花炮股份有限公司股份共达3,700万股,占浏阳花炮总股本的29.37%,成为浏阳花炮第一大股东。
根据公告，应该是攀达向万载借款，浏阳市财政局为保证人。但根据《担保法》第八条，“国家机关不得为保证人”。攀达不还钱，浏阳市财政局自愿以股权承担连带责任，攀达出钱来购买。更有意思的是，为了不触及要约收购线，攀达只能要1000万股；但如果不多拍卖点，攀达又成不了第一大股东，于是两个自然人“引入”进来。
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