2006-03-09 四
——武汉中百（000759）：管理层出资设立公司受让公司股份
今天，武汉中百集团股份有限公司公布《关于法人股东股权变更的提示性公告》，其披露：
2006 年元月20 日，武汉中鑫投资有限公司与武汉久久金泰商贸有限公司等四名非流通股股东签署了《股权转让协议》，收购其持有的一般法人股共计514.65 万股，占其总股份的2.46%。
武汉中鑫投资有限公司是由武汉中百196 名管理层人员出资并委托武汉中百董事长汪爱群等21 名自然人注册，以货币资金出资共同设立的有限公司，公司管理层人员包括：公司高级管理人员、主要经营管理人员、核心技术人员。
——赣粤高速（600269）：重大资产收购采用收益现值法评估
江西赣粤高速公路股份有限公司2006年3月8日公告《重大资产收购报告书(草案)》，本次重大资产收购是公司股权分置改革方案的一部分和对价安排的主要内容（参笔记2006/03/06）。报告书披露：
安徽华普会计师事务所根据公认的资产评估方法和评估对象的特点，采用收益现值法对公司拟收购的资产进行了评估。高速公路资产的地理位置具有不可移动性，高速公路资产的流动（如：资产转让）并非指高速公路资产实物本身，而是有关高速公路资产的经营权、收费权和其他权利，高速公路资产的评估实质上是对这些权利利益的评估。由于高速公路资产具有地理位置的固定性、地区性和个别性，市场上完全相同的高速公路资产几乎没有，因此各高速公路之间的替代性有限，适用市场法的前提不足。温厚高速和九景高速两条高速公路属于经营性高速公路，对于转让经营权的高速公路，需要对受让方占有高速公路经营权所获得的权利价格进行评估，因此安徽华普会计师事务所采用收益现值法对其进行评估。
评估价值及相关事项如下：
1、评估价值
评估的价值是温厚高速、九景高速整体资产及高速公路特许收费经营权等相关权益的价值。
温厚高速整体资产的原账面净值为71,979.22万元。截止评估基准日，温厚高速整体资产的评估结果为143,712.99万元。九景高速交付使用资产价值为237,776.76万元。截止评估基准日，九景高速整体资产的评估结果为244,439.60万元。
2、评估相关事项说明
（1）评估目的
因控股公司拟转让温厚高速公路、九景高速公路资产及相关权益事宜，需对温厚高速公路、九景高速公路经营相关的整体资产价值进行合理估算，以提供相关经济行为的参考依据。
（2）评估范围及其说明
评估范围为温厚高速公路、九景高速公路经营相关的整体资产。评估对象既包括评估申报表中的流动资产、房屋建筑物（含土地使用权）等又包括公路所具有的潜力资产，如高速公路经营权等。
（3）评估基准日：2006年2月23日。
（4）评估方法：采用收益现值法进行评估。
（5）折现率：采用的折现率为9.59%。
（6）赋税基准：营业税适用税3%；企业所得税适用税率33%。
3、关于收益额、收益年限和折现率取值的说明
根据温厚高速、九景高速的特点，安徽华普采用了收益现值法进行评估。收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种评估方法。运用收益现值法对高速公路资产进行评估，关键是要合理确定收益额、收益年限和折现率三个指标。
（1）收益额的预测
收益额主要指高速公路车辆通行费收入扣除营运费用及相关税费后的数额。通行费收入根据预测交通流量，参照相应的收费标准计算而来。未来交通流量预测主要参照长沙理工大学交通运输学院《江西省九江至景德镇、温家圳至厚田高速公路报告远景交通量预测研究》（2006年1月）中的数据，该报告分析了温厚高速和九景高速公路收费流量的历年变化情况，综合考虑预测期内项目路所在地区的路网变化和经济发展状况，通过运用交通预测软件EMME/2进行模型分配，预测的基本思路和方法是合理的，符合交通预测的一般国际专业惯例；收费标准和收费方式采用评估基准日最近、最新的收费标准和收费方式，即预测期内收费标准和收费方式不变；营运及养护费用预测是在综合考虑历史数据、高速公路现状及交通量等基础上得来的。
（2）收益年限的确定
收益年限的确定是根据江西省物价局、江西省交通厅和江西省财政厅联合下发的温厚高速和九景高速收费年限的文件确定。截至评估基准日，温厚高速、九景高速所余收费年限分别为22.85年和24.70年。
（3）折现率的选择
本次评估确定折现率的方法为累加法，其基本公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.60%＋5.99% =9.59%
其中，无风险报酬率为评估基准日中长期国债的年利率。风险报酬率根据高速公路行业的平均报酬率，同时考虑政策风险、经营风险、市场风险等，综合比较求出。
4、评估结论的瑕疵事项
（1）在收益法评估企业公路资产整体价值时，为了确定预测期内通行费收入，假设高速公路在预测期内执行的是以评估基准日最近的、最新的收费标准，即预测期内收费标准不变。
（2）由于无法把握国家所得税率未来政策及走势，企业所得税税率预测期内确定为33%。
5、公司董事会、独立董事关于评估事项的相关意见
公司董事会对资产评估机构的选聘、资产评估机构的独立性、评估结论的合理性予以肯定。同时，公司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅，对资产评估报告书中采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。独立董事亦对选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定。
——首创股份（600008）：送股+备兑认购权证+大股东以权证行权所得资金购买非核心资产
3月8日，北京首创股份公告《股权分置改革说明书》，其披露：
[股权分置改革方案]
（1）送股：流通股股东每持有10股获得全体非流通股股东支付的1.5股。
（2）认购权证：流通股股东每持有10股获得首创集团支付的4份认购权证，其中：2份存续期为6个月的认购权证，行权价格为4.45元（权证A）；2份存续期为18个月的认购权证，行权价格为4.85元（权证B）。
（3）首创集团以现金购买首创股份的部分非核心资产：
以待售非核心资产截至2005年12月31日经审计的帐面值作为交易价格的基础。“北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权”的账面值为2.03亿元，“北京科技园建设股份有限公司23.08%股权”的账面值为3.16亿元。
交易的具体安排：
A、权证A期满后2个月内，首创集团将权证A行权所得资金用于购买待售非核心资产。若权证A行权所得资金不足以购买全部待售非核心资产，则按照下面C中所述优先顺序进行购买；
B、权证B期满后2个月内，首创集团以权证行权所得现金或出售未行权权证所对应的股票所得资金，购买全部剩余待售非核心资产；
C、购买次序为先购买“北京科技园建设股份有限公司23.08%股权”，后购买“北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司51.28%股权”。
由于认购权证行权所得资金为首创集团收购首创股份部分非核心资产的优先资金来源，因此认购权证的行权时间和行权数量将对收购资产的进度产生一定影响。
由于绿基公司和北科建公司的股权性质均为国有，根据有关规定，国有股权转让应通过产权交易所挂牌进行，并经国有资产管理部门认可，若不能取得豁免，将导致交易实施所需时间增加；此外，在产权交易所挂牌还可能导致最终买方并非首创集团，但不会对首创股份出售该非核心资产的交易产生重大影响。
一旦交易条件具备，首创集团和本公司将加速资产交易事项的进行，签订有关合同，支付款项，办理工商变更登记等事项。
[首创集团以现金购买部分非核心资产的对价水平估算]
首创股份在出售部分非水务资产后，获得的5.19亿元现金后可投资于水务项目。根据国家1998年9月颁布的《城市供水价格管理办法》规定：主要靠企业投资的，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率8－12%。为保守起见，我们按照8%的再投资收益率计，2007年及以后公司可每年增加净利润2，952万元（再投资总额×收益率－剥离的非水务资产的利润＝5.19亿元×8%－1，200万元，其中1，200万元为所出售的非水务资产历年中的最高分红）。首创股份2002-2004年净利润均未超过5亿元，为使得折合对价水平尽量保守，假设未来净利润基数为6亿元，这样，资产出售将使得每股收益增长4.79%，折合对价水平相当于每10股流通股获送0.48股。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）