2006-03-10 五
——宁波华翔(002048)：收购资产定价与盈利水平挂钩
波华翔电子股份有限公司今天公布《重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》，其披露：
公司在原持有陆平机器30%股份的基础上，拟分别收购华翔集团、宁波众信所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份，收购完成后，本公司持有的陆平机器股份比例将增加至73.80%。
[交易价格及定价依据]
截至2005 年12 月31 日，陆平机器经审计的合并报表账面净资产为21362.25万元；母公司帐面净资产为21,355.40 万元，经评估的评估价值为27,601.14万元,评估增值29.25%；本次拟收购的陆平机器43.80%的股份对应的合并报表账面净资产为9,356.67 万元，对应的评估价值（母公司）为12,089.30 万元。
考虑到陆平机器的盈利能力和未来发展潜力，本次交易价格分为基价转让款和溢价转让款（有条件支付）两个部分：基价转让款以经审计的合并报表账面净资产值为依据确定为9,356.67 万元，溢价转让款为3,643.33 万元。
溢价转让款的支付分2006 年、2007 年、2008 年三年有条件平均支付，即溢价支付当期陆平机器净利润环比增长10%以上且比2005 年度净利润年均复合增长率达到10%以上，才能支付当期的溢价支付款；如果溢价支付当期陆平机器净利润较2005年度下降，则当期本次股权出让方华翔集团、宁波众信须向本公司返还本次交易基价转让款的15%，作为对本公司的补偿。
[支付方式]
1、基价转让款的支付
本协议签订后5日内，本公司向股份出让方支付基价转让款的30%，合计人民币2807万元作为订金，如本次交易未获中国证监会审核通过或者未获本公司股东大会批准，华翔集团及宁波众信对此订金须加计同期银行存款利息加以返还；本协议生效后5日内，本公司向华翔集团及宁波众信支付本次股份转让的基价转让款的另外70%，合计人民币6549.67万元。
2、溢价转让款的支付
溢价转让款视陆平机器的盈利状况分三笔支付：
（1）如陆平机器2006年实现的净利润与2005年实现的净利润相比增长超过10％，则本公司在陆平机器完成2006年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第一笔溢价转让款合计人民币1,214.44万元；否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付第一笔溢价转让款；如陆平机器2006年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向本公司返还本次交易基价转让款的15%，合计人民币1403.50万元，作为对本公司的补偿。
（2）如陆平机器2007年实现的净利润与2006年实现的净利润相比增长超过10％，且陆平机器2007年实现的净利润与2005年实现的净利润相比年均复合增长率超过10%，则本公司在陆平机器完成2007年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第二笔溢价转让款人民币1,214.44万元；否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付第二笔溢价转让款。如陆平机器2007年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向本公司返还本次交易基价转让款的15%，合计人民币1403.50万元，作为对本公司的补偿。
（3）如陆平机器2008年实现的净利润与2007年实现的净利润相比增长超过10％，且陆平机器2008年实现的净利润与2005年实现的净利润相比年均复合增长率超过10%，则本公司在陆平机器完成2008年年度审计后10日内向华翔集团及宁波众信支付第三笔溢价转让款人民币1,214.45万元；否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付第三笔溢价转让款。如陆平机器2008年实现的净利润与2005年实现的净利润相比下降，则华翔集团及宁波众信向本公司返还本次交易基价转让款的15%，合计人民币1403.50万元。
上文所述陆平机器净利润均须由具有证券资格的会计师事务所出具标准无保留意见的陆平机器年度《审计报告》加以确认，否则本公司无需向华翔集团及宁波众信支付相应的溢价转让款。
[股份交割方式和时间]
本协议生效日作为股份交割日。宁波华翔从股份交割日的次日起拥有陆平机器43.80%股份及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内,股份转让各方的授权代表依法办理陆平机器股份的过户手续。
[审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理]
根据《股份转让协议》,审计基准日至股权交割日期间,陆平机器所发生的亏损或盈利中、标的股份对应的份额均由股份出让方承担或享有。
审计基准日至股份交割日期间,宁波华翔对陆平机器因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。
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