2006-03-20 一
——28家公司跻身第25批股改
28家公司今日公告进入股改程序，其中沪市20家，深市8家。从今日公布的股改方案来看，沪市平均对价为每10股送2.54股，深市平均对价为每10股送3.07股。
据中国证券报信息中心数据显示，截至今日，两市共有728家公司进入或完成股改，合计市值20583.52亿元，为两市总市值的60.98%。其中已有456家公司完成股改，总市值为12086.54亿元，占两市总市值的35.81%。
——上市公司国有股转让考虑三因素
据今天《中国证券报》报道，国资委有关人士昨日就上市公司国有股权转让表示了以下意见：
上市公司国有股转让不进产权交易所。在具体程序上，一般是由地方政府先批准，由省级国资委转报至国务院国资委。在最终环节能否得到批准，具体取决于三个因素：职工是否得到妥善安置、受让方是否具备能力，以及转让价格是否合适。
其中，价格是最先考虑的因素。一般国有股转让不得低于净资产，但也不是只要溢价就没有问题，而是要看溢价多少。比如，上市公司的净资产收益率是5%，这样转让价格一般得溢价到6%、7%，甚至10%以上；还要看近几年公司的净资产收益率是增长还是下降，如果连续增长可能就要求更高一点。
对于选择受让方来说，同等条件下出价高者优先，但也并非绝对，还要看地方政府对上市公司的将来发展战略规划，从而确定受让方。要看什么样的发展战略有益于公司发展。这就对受让方的能力提出具体要求。要看引进新的股东是否也从事这方面的业务，以及新股东的盈利能力如何。如果新股东自己企业的盈利能力比要转让国有股的上市公司还差就会有问题。
——大唐电信（600198）：股东承诺以承债及豁免债务方式收购应收款项
大唐电信科技股份有限公司2006年3月18日公告股改说明书。其披露：
除非流通股股东向流通股股东每10股支付3股外，第一大股东“电信科学技术研究院”同时承诺：为支持大唐电信的持续发展，改善上市公司资产负债结构，保障全体投资者尤其是流通股股东的利益，电信院将在获得大唐电信临时股东大会审议通过和相关单位批准后，以承债及豁免债务为对价收购大唐电信经评估后价值约6亿元的应收款项资产包。具体方案是：大唐电信置出账面原值6.48亿元的应收债权给电信院，应收款项主要为公司经营过程中形成的应收账款、预付账款和其他应收款，交易价格以有证券期货相关业务资格的中介机构对相关资产的评估值作为定价基础；电信院豁免大唐电信所欠2.45亿元借款，其余金额以电信院承担大唐电信银行借款形式作为对价。
具体分析即为：上市公司将帐面原值6.48 亿元的应收债权（经营过程中形成的应收帐款、预付款和其他应收款）经评估后约6 亿元置出给大股东，其中，在其他应收项中，大股东及关联方占用资金约4850 万元。同时，大股东免除上市公司所欠的2.45 亿元借款，其余约3.55 亿元的负债由大股东以承担公司银行借款形式作为对价。
——美国证券市场发行与上市审核相分离的体制
《证券市场导报》2006年第2期的编者絮语为《发行上市审核分离体制的真谛与启发》，其介绍了美国证券市场发行与上市审核相分离的体制。
从美国证券市场的发展看，1929年股灾暴露出单纯依靠市场自律调节所隐含的风险和缺陷，促使了《1933年证券法》、《1934年证券交易法》及美国证监会的诞生。美国由此正式确立了公开发行证券必须登记注册的发行审核制度，旨在从一级市场入手，使证券发行人负担起真实披露信息的法律责任。显然，上市审核是证券交易所自发制定而产生的，体现了一种市场化的选择；发行审核则是法律强制确立的，体现了政府对证券市场管理的介入。美国形成了证券市场发行与上市审核相分离的体制，这种分离主要表现在五个方面：
一是发行、上市审核的主体不同。发行审核的主体是作为政府部门的联邦机构SEC及各州的证券主管部门，发行人必须同时向SEC及计划发行销售涉及的所有州的证券主管部门注册登记。上市审核的主体则是各个交易所，一般由所内的财务、公司治理、股权结构合规性审查等部门负责，并由上市委员会投票决定审核结果。
二是发行、上市审核所依据的法理基础不同。发行审核所依据的是联邦法律或州法律，如《1933年证券法》和《1934年证券交易法》授权SEC对拟公开发行证券的注册申请进行审核，并赋予SEC广泛的调查权、起诉权、准司法权。上市审核所依据的则是各交易所的上市标准，通过“上市协议”，交易所与发行人之间建立的是一种商业契约关系。
三是发行、上市审核的基本原则不同。发行审核的基本原则在于督促发行人提供“充分而公允的披露”，使投资者在购买证券之前能够掌握发行人及证券所代表权益的相关信息，从而做出自主的投资判断。上市审核的基本原则是设立一定的门槛，要求证券应具备一定的规模与素质，对投资者具有吸引力，从而产生交易流通量及带来收益。
四是发行、上市的审核过程彼此独立。交易所认为符合上市条件的证券，SEC并不必然要批准注册登记；另一方面，交易所也有对已通过发行审核的证券申请上市的否决权。
五是发行、上市审核所赋予的权责不同。发行审核是对因公开发行证券而依法负有注册登记 “义务”的审核；上市审核则是对证券欲获得进入集中性市场流通的“权利”的审核。上市作为权利，则可以主动放弃，发行人可以自主选择退市或转换上市地点。
可见，发行上市审核分离体制的核心就在于明确监管机构和交易所在发行、上市这两个环节上各司其职，在规范证券市场准入方面达成政府监管与市场自律之间、公平与效率之间的合理平衡，即一方面通过强化法制基础，保证了发行人权责的公平，一方面通过维护市场选择机制，保证了资本形成的效率。
——张育军：我对市场充满信心的重要原因
深交所总经理张育军于深交所2006 年市场运行分析座谈会上发言认为：
美国的长期平均市盈率水平是15 倍，其倒数是6.67%，与美国长期债券平均4％～5％的收益率相当。格林斯潘在判断美国股市估值合理性时曾经说过，只要整体市盈率水平与长债收益率倒数相比溢价不超过30％都是合理的。我们现在G 股的平均市盈率水平是15 倍、A 股平均是17 倍，而我们的长债收益率仅为3％～4％，税后利率仅1.8％，这也是我对市场充满信心的重要原因。
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