2006-03-21 二
——G万科A（000002）：第一家推出限制性股票激励计划 仍为业绩股票模式
万科企业股份有限公司今天公告《第十四届董事会第四次会议决议公告》，审议并通过关于建立首期（06~08 年）限制性股票激励计划的议案。《首期（2006~2008 年）限制性股票激励计划（草案）》披露：
限制性股票指公司向员工无偿授予一定数量的公司股票，但该等股票在购入、归属等方面受到一定限制，或在某些普通股东权利方面受到一定限制。
[限制性股票激励计划的激励对象]
第六条：本公司限制性股票激励计划的激励对象为：（一）于公司受薪的董事会和监事会成员；（二）高层管理人员；（三）中层管理人员；（四）由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员；
股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。监事会须对激励对象名单核实并在计划有效期内于每年年度股东大会上就核实情况予以说明。
[限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间]
第八条：本公司首期限制性股票激励计划的基本操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A 股股票，经过储备期和等待期，在公司A 股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。
依照本办法第六条规定，根据公司业绩考核评价体系的考核结果，激励对象名单在限制性股票每次归属前提交给信托公司。
第九条：首期限制性股票激励计划的期限为三年，即2006 年～2008 年。
（储备期指从激励基金预提日到T 年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日这一期间为储备期（近似一年），在这一期间将由信托机构在规定的期间内从二级市场买入万科A 股股票；等待期指从T 年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日至T+1 年年报公告日起的近似一年时间。在这期间，信托机构所持有的股票不计入个人账户）
[激励基金的提取与提取条件]
第十条：年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：
(一) 当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
(二) 当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
(三) 计提的激励基金不超过当年净利润的10%。
第十一条：每一个储备期激励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个储备期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：
（一） 年净利润（NP）增长率超过15%；
（二） 全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%。
此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。
第十二条：如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产、且该部分资产在购入当年产生的净利润超过了公司当年净利润的10％，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产。
如该部分资产在购入当年产生的净利润未超过公司当年净利润的10%，则当年的“净利润净增加额”和用于计算当年净利润增长率的“净利润”中，应将此部分新增资产所对应的净利润数额包括在内；在计算当年净资产收益率时，应计入此部分新增资产的影响。
第十三条：激励基金采取预提方式操作。公司于T-1 年度股东大会审议通过T-1 年度报告及经审计的财务报告决议公告日（首年2006 年为限制性股票激励计划获得通过的股东大会决议公告之日），以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金，并委托信托公司在激励基金预提后的60 个属于可交易窗口期的交易日内以预提的激励基金从二级市场上购入万科A 股作为股票激励计划授予的基础。
第十四条： 在T 年年度股东大会审议通过T 年年度报告及经审计的财务报告决议公告日，如果公司当年业绩指标达到本计划第十一条的要求，则公司再根据审计结果，对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金；2008 年度股东大会审议通过年度年度报告及经审计的财务报告决议公告日则只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，而不再预提激励基金，除非新一期计划产生。
如果公司当年业绩指标未能达到本计划第十一条的要求时，公司将委托信托公司售出使用当年预提激励基金所购入的全部万科股票，并将股票出售所得资金返还公司。
第十五条：按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2 号—中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15 号）的相关规定在公司成本费用中列支。
[限制性股票归属的方式及条件]
第十六条： 本计划中的限制性股票采取一次性全部归属并附加一年补充归属的方式归属，即在等待期结束之日（即T+1 年年报公告日），在达成当期归属条件的前提下所购入股票将全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，股票未进行当期归属，则在T+2 年年报公告日，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。
第十七条：当期归属：在等待期结束之日（即T+1 年年报公告日），限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：PriceB>PriceA。
第十八条：补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟一年至T+2年年报公告日进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件：（一）PriceC>PriceA；（二） PriceC>PriceB。
第十九条：取消归属：如果在补充归属时不能达成本计划第十八条规定的条件，则未归属的股票被取消归属。公司将委托信托公司在补充归属日后60 个属于可交易窗口期的交易日内售出未归属股票，并将股票出售所得资金返还公司。
（当期归属指等待期结束之日（即T+1 年年报公告日），在达成当期归属条件下，信托公司将该批限制性股票全部计入激励对象个人账户；充归属指于等待期结束之日，未能满足当期归属要求而未归属的限制性股票，如满足补充归属条件，则可在T+2 年年报公告日进行补充归属；窗口期指信托机构可处置信托财产的期间。其目的是为防止内幕交易和操纵股价行为，将定期报告的公布和重大事件的披露期间设置为禁止买卖期间。窗口期的规定如下：万科定期报告公告日后2 个交易日（不含）起至下一次定期报告公告前10 个交易日（不含）止内为信托公司买卖股票的窗口期，但下列期间不包括在窗口期内：1. 涉及重大交易或重大事项的董事会会议召开前10 日至该事项公告后2 个交易日2. 其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日向后复权 指 以除权前的股价为基准（即除权前的股价不变），将除权后的股价向上调整；初始股价PriceA 指 T年全年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价；PriceB 指 T+1 年全年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价；PriceC 指 T+2 年全年万科A 股每日收盘价的向后复权年均价）
[限制性股票的数量及分配]
第二十条：限制性股票的数量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。
第二十一条：董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的10%；总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的7%。其余的被激励的董事、监事和高层管理人员，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定；其他人员的分配方案于每次归属时由总经理拟定、报薪酬与提名委员会备案，并经监事会核实。
第二十二条：限制性股票分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。
第二十三条：公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%（股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时的公司已发行的股本总额）。
[信托合同特别约定]
第二十七条：公司委托信托公司所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户。
第二十八条：信托公司按信托计划所持有的万科股票，除存在下列因素的情况下，不得在二级市场上出售：（一）万科公司为代扣代缴个人所得税款而委托信托公司出售部分股票；（二）为获得股票的衍生权益（如配售权）而出售部分股票；（三）为支付信托机构的信托资产管理费而出售部分股票。（四）未满足提取激励基金条件或者未满足补充归属条件而出售该批的未归属的股票。
其中：出现前三项规定的情况而出售信托财产中的股票，每年出售数量不得超过信托公司因信托计划所持本公司股份总数的百分之二十五，且出售的该部分股票的持有期不能少于六个月。
第二十九条：应付信托公司的信托管理费在信托资产中扣除。
第三十条：信托公司只能在获得激励基金后的60 个属于可交易窗口期的交易日内购买万科股票，出售万科股票也必须在窗口期进行。
第三十一条：由股票权益所获得的可上市交易的衍生产品由信托公司出售后，买入公司A股股票。
[公司与激励对象各自的权利义务]
第三十二条：激励对象在股票激励计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，并被薪酬和提名委员会或者公司总经理认定为激励对象的，可以按照本计划获授限制性股票。
第三十三条：公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件
公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益须返还给公司。
第三十四条：信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。
第三十五条： 信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。
第三十六条： 限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。
第三十七条： 激励对象获得限制性股票所需要缴纳的税款由个人承担，公司代扣代缴。
[股票激励计划的特殊规定]
第三十八条：在股票激励计划有效期结束前离职的，已归属的股票可按《中华人民共和国公司法》的有关规定自由流通，未归属的限制性股票将按以下规定处置：
（一） 激励对象于劳动合同期满前辞职、或因过失而被公司辞退、或劳动合同期满时激励对象或公司任何一方提出不再签约的，激励对象将不再拥有享受限制性股票激励计划的权利；
（二） 激励对象因退休、合同自动解除、非过失性辞退而离职的，由薪酬与提名委员会根据其对公司贡献大小决定归属适当的限制性股票；
（三） 激励对象因协议解除劳动合同而终止了与公司聘用关系的，由薪酬与提名委员会裁度其是否参与限制性股票激励计划。
第三十九条：当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股份的转换比例相应确认限制性股票数量。
第四十条：当公司控制权发生变更时，原有管理层有权要求已购入的由信托公司管理的信托财产立刻全部归属。
控制权变更指下列任何一种情形出现：
（一） 在中国登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
（二） 董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
第四十一条：公司控制权发生变更且原有管理层要求立刻全部归属时，激励对象名单由原有管理层确定。归属限制性股票将在控制权发生变更的三个交易日内完成。
简评：
这是《上市公司股权激励管理办法（试行）》颁布实施后，第一家采用限制性股票方式实施的股权激励计划。《办法》规定的激励方式有两种：股票期权激励和限制性股票。此前的双鹭药业（002038）、中捷股份（002021）均采用的是股票期权方式。此外，《办法》提到的标的股票来源包括：1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；3、法律、行政法规允许的其他方式。万科采用的是“委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A 股股票”，应该属于第三种方式。
严格分析起来，万科采用的方式与前《办法》时代的“业绩股票”方式并无本质区别。《我国上市公司管理层股权激励通常模式》（2003）中认为业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。
也就是说，万科激励计划的买单者仍然是公司，而非市场（如果不考虑股票期权会计处理费用化的因素，一般认为股票期权是“公司请客，市场买单”），也非股东（与股权分置改革同步推出的激励方案基本上是股东买单）。
当然，万科本次计划设计更为严密，部分环节有创新。包括：
其一，激励对象大为放宽，不仅包括在公司受薪的董事会成员、监事会成员、高层管理人员，还包括了中层管理人员、总经理提名的业务骨干与卓越贡献人员。
其二，尽管也采用净资产收益率作为股票激励实施的考核指标，但专门规定了“通过定向增发新股实现对目标资产的收购”情况下的处理方式，更为严密。
其三，预提激励基金再事后调整。方案以年报披露日（非首次）所披露的上年净利润增长率与增长额为依据，预计当年的激励基金；如果下年披露当期年报时，实际增长率与增长额与预提的依据存在差异，则实行多退少补原则进行调整；但如果未达到15%的净利润增长率，则所计提激励基金买入的股票必须全部变现，并将资金返还上市公司。此条款加大了对激励对象的约束，也更容易得到股东的认可。
其四，将二级市场股价作为确定归属权的一项指标。方案规定只有当T+1年的股价均价高于T年，当期激励基金所购买股票才能全部一次性归属激励对象；如果不满足上述条件，则延至T+2年，但其均价必须高于T年；否则应归属的股份必须出售，并将资金返还公司。
其五，方案规定当公司的控制权发生变更时，已购入的信托财产将立刻全部归属，似乎有一点反收购的考虑因素（预设“毒丸”）。
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