2006-03-23 四
——ST珠峰(600338)：重大资产购买 原料采购构成持续关联交易
今天，西藏珠峰工业股份有限公司公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，其披露：
[《资产收购协议》的主要内容]
（一）本次资产收购的标的
1、西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统的经营性资产（包括该系统所占用的目前尚在西部矿业有限责任公司名下的土地使用权）和相应负债。
2、西部矿业同意将锌冶炼资产所生产产品使用的注册商标，以及所有与该资产生产经营相关的生产许可证、生产资质等全部无偿转让给本公司，在转让得到相关主管部门批准并公告前，由本公司无偿使用。
3、锌冶炼资产所占用土地使用权，土地面积合计176,961.8平方米。
4、西部矿业拥有的西部铟业51%的股权。
（二）交易价格及定价依据
1、本次资产转让参照评估机构的评估价值确定交易价格。
2、根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第070号资产评估报告书和湖北永业行评估咨询有限公司(鄂)永地[2005](估)字第209号土地估价报告，截止评估基准日，1万吨和3万吨锌冶炼生产系统资产（含土地使用权）和负债，经评估的净资产为15,720.48万元，净资产增值率0.10%；根据湖北万信资产评估有限公司鄂万信评报字[2005]第069号资产评估报告书，截止评估基准日，西部铟业经评估的净资产为548.78万元，净资产减值率5.76%，西部铟业51%股权对应的评估值为人民币279.88万元。上述资产的评估值为人民币16,000.36万元。
3、根据本次评估结果，本公司和西部矿业确定本次资产收购价为16,000.36万元。
（三）支付方式
1、本次资产转让交易价款由本公司向西部矿业分期支付。
2、在本次购买的资产交割完成后，本次交易款项由本公司根据资产盈利和资金情况，在5年内向西部矿业支付完毕。
（四）转让标的交付时状态
西部矿业保证：拟转让资产处于持续、正常经营状态；资产交割完成时不存在权属纠纷及限制，自资产交割日起可以顺利办理资产过户或移交手续。
（五）转让标的的交割
1、本公司和西部矿业将在资产交割日开始办理资产交割。资产交割日是指由本次资产购买事宜经中国证监会审核批准，并由本公司股东大会审议通过后的第五个工作日。
2、对于涉及办理过户登记的资产，西部矿业应在资产交割日三十个工作日内将该等资产过户至本公司名下；对于不涉及办理过户登记的资产，西部矿业应在资产交割日当日将该等资产交付本公司，确保其处于本公司的控制和管理之下，并向本公司移交全套有关财务报表、帐册、文件、凭证、证书、档案等。资产交割经本公司授权代表签字确认即告完成。
（六）生效条件
资产收购协议自如下条件全部满足后生效：1、协议双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖单位公章； 2、中国证监会同意本次重大资产收购；3、本次重大资产收购经本公司股东大会同意。
[与本次收购相关的其他安排]
（一）期间资产变动处理
1、本协议双方确认，自评估基准日至资产交割日（含交割日）期间，拟转让资产运营所产生的盈利或亏损均由西部矿业享有或承担。资产交割日后，拟转让资产运营所产生的盈利或亏损均由本公司享有或承担。
本公司与西部矿业约定,拟收购锌冶炼资产中的存货在办理资产交割时，按2005年10月31日经评估确认的资产数量、价值交接结算，其间的价差，不足部分由西部矿业补足，超过部分由西部矿业扣除。
2、协议双方确认，将通过双方委托的审计机构予以审计等方式确定拟转让资产在评估基准日至资产交割日期间的经营成果与资产变动情况，并在其后五个工作日内以书面形式进行报备，双方据此确认该期间损益承担事宜并进行结算。
（二）相关负债处理
1、拟转让锌冶炼资产所对应的负债，自资产交割日起由本公司承接。
2、西部矿业保证在资产交割日之前就该等负债转移至本公司事宜取得相关债权人的书面同意，或采取其他可行的措施（包括但不限于由西部矿业向不同意债务转移的债权人提供担保）确保债务承接顺利进行。如果一时无法联系到债权人或债权人不同意转移的，由西部矿业承担偿付义务。该等由西部矿业承担偿付义务的债务，西部矿业有权在资产交割时，在交割的净资产额中等额扣除。
3、对于评估基准日至资产交割日之间新发生的债务，西部矿业保证积极争取在资产交割日前予以偿还，或采取其他可行的措施确保本次资产转让依协议约定要求顺利进行。
（三）人员安置
1、协议双方同意，与本次拟转让资产相关的在册员工按照"人随资产走"的原则办理，由本公司重新聘用。西部矿业应在资产交割日起三十日内与拟转让资产相关的、经双方确认的在册员工解除劳动合同，并依法支付有关经济补偿；本公司应和已与西部矿业解除劳动关系的员工签署劳动合同，并接受该等员工的劳动关系及社会保险关系；不愿和西部矿业解除劳动合同的员工，将由西部矿业另行安排工作。
2、由本公司聘用的员工在和本公司签约前的所有相关的费用、所有劳动争议由西部矿业承担，西部矿业应补足资产交割日前欠缴的各种社会保险费及其他费用，并妥善解决资产交割日前与上述人员形成的劳动争议。
3、由于各方面原因，西部矿业和进入本公司的员工解除劳动合同时，如果没有按有关规定支付国有企业职工身份置换或其他置换所需支付的补偿金，则由西部矿业负责解决此类争议并承担补偿金在内的全部费用。
（四）违约责任
协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行根据协议所应承担的义务，过错方应向遭受损失的其他方进行赔偿。
如五年内交易资产所产生的年平均盈利数额没有达到协议附件盈利预测审核报告所列预测数额以至于本公司不能如期偿还交易价款时，西部矿业同意付款时间作相应顺延。
（五）收购资金来源
本次资产收购的款项由本公司作为对西部矿业的长期负债，在5年内支付。
[本次资产购买后的同业竞争]
本次交易完成后，本公司主营业务为锌锭的生产和销售、铟等稀贵金属的综合回收与销售，与塔城国际所从事的有色金属进出口业务在国内市场销售环节存在同业竞争关系。但是，塔城国际从中亚国家进口的锌产品的质量标准低于国内产品标准，产品规格不同，在市场区域、客户对象等方面，与本公司本次交易完成后从事的主营业务存在明显的市场细分，并且塔城国际和本公司均不具有市场独占或控制市场价格之地位，因此塔城国际及下属控股企业不会与本公司构成实质性同业竞争关系。
[原材料采购关联交易]
为了保证本次收购后原材料充足供应，本公司将长期向西部矿业所拥有的锡铁山铅锌矿采购锌精矿原料，将构成持续关联交易。
对于此项关联交易，本公司将按照相关法律、法规的规定，按照市场公允价格进行交易，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害社会公众股东的合法利益。西部矿业已就原料采购关联交易事项向本公司作出以下承诺：本次收购完成后，将按市场价格或不高与向第三方供应价格优先为本公司提供锌精矿，并确保本公司需求，并同意随后与本公司签署原材料长期供应协议。
本公司将根据市场变化情况，扩大向其他原材料供应商的采购量，适当减少与西部矿业之间的关联交易。本次收购完成后，本公司将通过收购矿山等方式建立自己的原料供应基地，减少原材料供应不足和价格风险，维护全体股东的利益。
简评：
尽管锌价越涨越高，冶炼加工费却在下降。本次交易仅置入冶炼资产而且必须依赖关联方的锌矿石，构成原料采购上的持续关联交，获批前景值得关注。
此外，本次交易的独立财务顾问不是券商，而是北京中和应泰管理顾问有限公司。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》：“董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问（由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任）、资产评估机构（限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况）等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议”。
——福建三农（000732）、浙江海纳（000925）、ST龙昌（600772）：光彩四十九签订资产重组框架协议
继昨天ST龙昌之后，今天福建三农、浙江海纳相继发布关于《邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司与光彩四十九控股股份有限公司签署之资产重组框架协议》及风险提示的公告。公告披露：
公司实际控制人邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司授权代表于2006年3月19日上午在北京与光彩四十九控股股份有限公司签订《邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司与光彩四十九控股股份有限公司之重组框架协议》：
[重组的主要内容]
本协议重组主要包括四个方面内容，即光彩49集团对西安飞天及三家上市公司进行资产重组、债务重组、业务重组、机构重组；
资产重组是指光彩49集团对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司进行尽职调查的基础上，确定西安飞天及三家上市公司资产的具体情况，通过对西安飞天及三家上市公司的有效资产进行重新组合、结构调整或再投资，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的资产得到优化配置；
债务重组是指光彩49集团在对西安飞天及三家上市公司进行尽职调查的基础上，确定西安飞天及三家上市公司债务的具体情况，与西安飞天及三家上市公司的债权人谈判，进行债务和解，确定具体的偿债方式，使西安飞天及三家上市公司摆脱债务压力；
业务重组是指光彩49集团利用自身拥有的经济及业务资源优势，调整西安飞天及三家上市公司的相应业务，使西安飞天及三家上市公司的主营业务突出并且具有市场竞争力，可以获取更大的经济效益；
机构重组是指光彩49集团依法、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》及相关公司章程的规定，通过对西安飞天及上市公司的组织结构及人事进行调整，建立和完善公司法人治理结构，加强公司内部的组织管理，促进公司规范运作，精简机构及人员，减轻公司人员负担；
[重组的工作程序]
由邱忠保及西安飞天与光彩49集团三方分别委派人员共同组建重组工作小组；
由光彩49集团委托律师事务所、会计师事务所、评估事务所等具有专业资质的中介机构，对西安飞天及三家上市公司的资产进行尽职调查；
在中介机构出具尽职调查报告的基础上，由协议三方确定重组模式，制订重组方案；
协议三方共同制作重组相关法律文书；
协议三方根据法律、法规的规定向行政主管机关履行审批程序并公开披露信息；
行政主管机关核准后，协议三方共同协调、配合办理过户、验资、变更登记等相关手续。
[董事会特别风险提示]
1、本公司实际控制人邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司授权代表与光彩四十九控股股份有限公司签订的是全面整体资产重组的框架协议，重组的具体进程尚未明确，重组最终能否实施存在不确定性。
本公司现面临的最大困难是大量的违规担保及大量资金被占用，而本次签订的框架协议，对公司清欠解保未做出实质性的方案。
2、作为重组方的光彩四十九控股股份有限公司于2006年3月13日成立，注册资金20000万元，实收资本4000万元，股东50人，是具有类似基金管理公司、投资银行、资产管理公司组织及功能特性的战略投资控股公司。但光彩49集团刚刚成立，各方面都未成熟，资金也较有限，作为新成立的公司也没有经营经历及利润。
3、现本公司实际控制人控制的本公司股权……已被抵押及被法院查封冻结。
4、本次协议的实施将可能导致公司实际控制人发生变更。若现实际控制人有足够的资产回填给重组方则实际控制人不发生变更，若现实际控制人回填给重组方的资产不能满足重组方的要求，则股权将发生变更(股权变更事宜需得到有权部门的审批),公司实际控制人将发生变更。
——首旅股份（600258）：收购报告书摘要
北京首都旅游股份有限公司今天公告《收购报告书摘要》，收购人为嘉云酒店（集团）有限公司，首旅集团间接拥有嘉云公司51%的股份，和黄中国间接拥有嘉云公司49%的股份。
[本次收购的基本情况]
截至本报告书签署日，首旅集团直接持有协议股份，占首旅股份总股本的69.14%。本次收购前，收购人未持有首旅股份的股份，本次收购过程中，收购人拟悉数受让协议股份，收购完成后收购人将最终持有首旅股份69.14%的股份（暂不考虑因首旅集团参与股权分置改革而支付的股份对价），成为首旅股份的直接控股股东。但由于首旅集团是收购人的控股股东，因此，首旅股份的实际控制人仍为首旅集团。
[股份转让协议]
《股份转让协议》的主要内容：
1、股份转让的价格：协议转让的股份数量为16,000万股，转让价格为首旅股份截至2005年12月31日经审计的扣除2005年提取股东分红人民币3,933.8万元后的每股净资产加20%的溢价，即每股人民币4.11元，转让总价款为人民币65,760万元。同时，嘉云公司同意承担其书面认可的股权分置改革对价安排。
2、股份转让的支付方式
（1）价款支付方式：受让方在《股份转让协议》生效后的10个工作日之内，支付50%转让价款至监管账户；在完成本次股份转让交割后15个工作日内将上述50%转让价款由监管账户中支付给转让方，并将剩余50%转让价款支付给转让方。
（2）股份转让协议生效条件：需获得国务院国有资产监督管理委员会批准、商务部以及中国证监会对收购报告书无异议且已豁免嘉云公司的要约收购义务，但收购人可以根据审批过程中的实际情况，确定收购人要约收购义务的豁免是否作为《股份转让协议》生效的条件。
（3）股份转让交割的条件
本次股份转让协议签署双方约定，在以下全部条件满足或得到有权一方豁免时，协议股份方可进行交割：
嘉云公司书面确认财务尽职调查结果、法律尽职调查；及嘉云公司书面同意的股权分置改革方案获得首旅股份相关股东大会通过；首旅股份自《股份转让协议》签约之日至交割日的过渡期内，首旅股份正常经营，其经营、财务状况未发生重大不利变化；出让方在《股份转让协议》项下所作出的陈述与保证在交割日仍为真实有效，自签约日起未发生重大改变；出让方并无违反《股份转让协议》约定的行为；出让方取得其股东会或其他内部有权机构对依据《股份转让协议》约定出让协议股份的批准；受让方已经取得其内部有权机构对受让协议股份的批准。
3、《监管账户协议》的主要内容：
（1）监管账户应以监管银行的名义开立，监管账户内款项的用途仅限于支付本协议约定的协议股份转让价款；
（2）监管银行应根据出让方和受让方共同签署的支付通知（格式如《监管账户协议》规定）的要求，将监管账户中相应金额的资金支付至支付通知中的目标账户.
4、股权分置改革的各项义务
（1）股权分置改革方案应经受让方书面同意。
（2）如协议股份的交割在首旅股份就股权分置改革方案所召开的股东大会所对应的股权登记日之后，但在股权分置改革方案所对应的股权分置改革规定程序结束日（即作为对价的股份过户给流通股股东之日）之前完成，则由嘉云公司应作为首旅股份的股东参加上述股东大会，并由嘉云公司履行支付对价义务。
（3）如协议股份的交割无法在首旅股份就股权分置改革方案所对应的股权分置改革规定程序结束日（即作为对价的股份过户给流通股股东之日）之前完成，首旅集团应作为首旅股份的股东参加上述股东大会并代表嘉云公司履行支付对价义务。
（4）如《股份转让协议》项下交割完成，嘉云公司承诺按照经过嘉云公司书面同意且经过首旅股份相关股东大会批准的股权分置改革方案，履行首旅集团在该等股权分置改革方案中向非流通股股东承诺的各项义务。
（5）首旅集团与嘉云公司同意，如交割最终不能完成，则嘉云公司不须履行支付对价义务。
[资金来源]
本次收购所涉资金共计人民币65,760万元，全部由嘉云公司在境外自筹解决。
简评：
公告披露本次收购实际控制人没有变化，但从协议条款来看是严格的商业收购行为。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）