2006-03-30 四
——中联重科(000157)：母公司股权挂牌 曲线MBO路线图
长沙中联重工科技发展股份有限公司今天发布《关于公司大股东整体改制的提示性公告》，称：
1、长沙中联重工科技发展股份有限公司已分别于2004年11月18日、2005年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮互联网披露《关于公司大股东整体改制的提示性公告》和《关于公司大股东整体改制进展情况的公告》。
2、长沙建设机械研究院有限责任公司已获准实施改制工作。
接本公司第一大股东－长沙建设机械研究院有限责任公司通知：根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于长沙建设机械研究院有限责任公司改制有关问题的函》（湘国资改革函【2006】79号）文件的精神，该公司已获准实施整体改制工作，现将相关情况公告如下：
1、长沙建设机械研究院有限责任公司将引进一家或两家财务投资者，财务投资者在该公司股权中的持股比例合计不低于8％；该公司管理层和员工可依法受让省属国有股权，管理层和员工持股在该公司股权中的比例不得高于30％。
2、长沙建设机械研究院有限责任公司8％和24.1％的股权（共计32.1％）已于2006年3月29日在湖南省产权交易中心上市挂牌。本次股权转让尚需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。本次股权转让后湖南省人民政府国有资产监督管理委员会仍持有长沙建设机械研究院有限责任公司62％的股权。
本公司将密切关注长沙建设机械研究院有限责任公司下一阶段改制的进展情况，保持与信息披露义务人的沟通，及时披露相关信息。
长沙建机院为中联重科(000157.SZ)的控股大股东，持股49.83%。
2003年，中联重科以1.27亿元收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司(“中标公司”)的全部经营性资产及负债（但不含中标公司持有的公司15.83%的股权）。中标公司是中联重科的发起人股东，当时为中联重科第二大股东。2004年，中标公司以1.96亿元出让持有的中联重科股份。有媒体披露，中标公司实际上由中联重科和长沙建机院管理层出资组建，管理层通过此两笔交易获得3.23亿元现金。
公司2004年11月18日《关于公司大股东整体改制的提示性公告》:长沙建设机械研究院将改制成为国有控股的有限公司,其股本结构方案为:国有股持股比例为38%；员工持股比例为30%；引进的两名财务投资者持股比例为32%,单一财务投资者持有改制后新公司的股权将不超过总股本的20%。新公司的股本结构将以保证国有控股地位为前提,通过湖南省产权交易所挂牌交易引进财务投资者,并根据挂牌交易的结果确定股本结构。
公司2005年11月2日《关于公司大股东整体改制进展情况的公告》：中联重科的大股东长沙建设机械研究院获准分阶段实施改制工作,先行成立"长沙建设机械研究院有限责任公司",并已取得经工商行政管理部门核准的企业法人营业执照。研究院有限公司将根据《改制整体方案》,实施下一阶段的改制工作,加快引进战略投资者,进一步深化产权制度改革。
根据湖南省省属国有企业改革领导小组办公室《关于长沙建设机械研究院国有资产增值奖励问题的批复》、湖南省国有资产管理委员会《关于核定长沙建设机械研究院国有资产增值奖励数额的批复》等文件精神,长沙建设机械研究院经营者员工获准2005年兑现国有资产增值奖励3556万元。该部分国有资产增值奖励作为对研究院有限公司的股权出资由长沙一方科技投资有限公司持有。
研究院有限公司注册资本为人民币60291万元,股本结构为:湖南省国资委出资55349万元,占注册资本的91.8%；湖南省土地资本经营公司出资1386万元,占注册资本的2.3%；一方科技出资3556万元,占注册资本的5.9%。一方科技为原长沙建设机械研究院及其控股公司的管理者和员工以国有资产增值奖励及现金出资设立的有限公司,其中,中联重科高级管理人员16人,共出资2780万元,占一方科技注册资本的24.87%。
2005年12月26日，长沙建机院在湖南产权交易信息网挂出公告，公开挂牌转让长沙建机院32%股权，希望引进财务投资者。交易并未在公告标明的公开转让最后期限(3月27日)如期完成。
2006年3月29日，长沙建机院在湖南省产权交易信息网发布公告：长沙建机院将其24.1%股权和8%股权分别公开挂牌转让。对8%股权的受让方要求中，包括：受让方不能为建机院关联公司。对24.1%股权受让方的要求则包括：在同等条件下，建机院管理层和员工及其投资设立的公司享有优先受让权。公告明确披露：一方科技、长沙合盛科技投资有限公司系长沙建机院管理层直接出资设立的企业。本次股权转让涉及向管理层转让，拟参与受让企业国有产权的管理层名单及受让比例为：一方科技6.06%、合盛科技18.04%。管理层受让目的为企业深化改革，管理层承诺不改变标的企业的主营业务，不对标的企业进行重大重组。
—— ST屯河（600737）：履行债务重组协议
新疆屯河投资股份有限公司今日公告《债务重组进展公告》，公司已向实际控制人中国粮油食品（集团）有限公司申请40500万元借款，且于今年3月27日存入代理行的指定账户中，用于偿还所欠债权银行的第二期资金。
ST屯河已于2005年12月30日将第一期还款资金共计44450万元存入代理行的指定账户中。由于ST屯河比协议约定提前偿还了第一期资金，各债权银行同意公司相应延期偿还第二期资金。
公司于2005年12月16日发布《重大事项公告》，公告《新疆屯河投资股份有限公司债务重组协议》于2005年12月13日起正式生效。《债务重组协议》由债务人（公司及所属的分公司、子公司）、中粮集团和债权人（9家银行及新疆维吾尔自治区财政厅）签订。主要内容包括：
[定义及解释]
1、直接债务：指重组债务中金额为2,271,631,850元的、由债权人直接向债务人发放贷款而形成的债务人的债务。
2、或有债务：指截止至债权债务核实日的重组债务中金额为500,750,000元的、由相关债务人因为第三方应付相关债权人的债务所提供的担保而形成的债务。
3、总偿付额：指直接债务(银行承兑汇票、信用证及保函等的保证金除外)的60%。
4、债权债务核实日：2005年5月31日
[债务重组]
1、就债权人、债务人和中粮集团三方核实的截止至债权债务核实日的重组债务,债权人同意将重组债务中的直接债务消减40%,并由债务人根据本协议的约定偿还总偿付额。
2、对于各债务人的或有债务的偿还责任,在总偿付额偿还完毕前按原债务合约执行；总偿付额偿还完毕后,或有债务的债权人向担保人的追索权减低至原债务合约所规定的担保责任的60%；当或有债务转为直接债务时,担保人仅向相关债权人承担60%的担保责任。
3、中粮集团同意对债务人如期清偿总偿付额提供不可撤销的连带保证责任。
[重组债务的偿还及利息的处理]
1、总偿付额的分期偿还
债务人应于生效日起的六个月分三期偿还总偿付额,各期还款的偿付比例及期限如下：第一期：在生效日起的一个月内偿还总偿付额的30%；第二期：在生效日起的三个月内偿还总偿付额的30%；第三期：在生效日起的六个月内偿还总偿付额的40%。
2、直接债务及或有债务的处理
(1)直接债务的处理：债权人同意予以豁免债务人支付直接债务扣除总偿付额后的余额的义务。
(2)或有债务的处理：
A、若或有债务在重组期内到期,并且或有债务的相关债权人根据原债务合约的约定依法要求相关债务人履行担保责任,该等或有债务即依照本协议关于直接债务及总偿付额的处理原则,由相关债务人根据总偿付额的偿付比例及进度偿还或有债务的60%,并由中粮集团对相关债务人的该等偿还责任提供不可撤消的连带保证责任。
B、对于相关债权人未在重组期内要求债务人履行担保责任的或有债务,或有债务的债权人向相关债务人的追索权应减低至原债务合约所规定的担保责任的60%。
3、利息的处理：
(1)债务人在生效日后一个月内应全额支付重组债务截止到债权债务核实日欠付债权人的应付未付利息；
(2)债权人同意在总偿付额如期获得全额支付后,免除债务人支付重组债务截止到债权债务核实日尚未支付债权人的逾期贷款的罚息的义务；
(3)总偿付额自2005年6月1日至总偿付额全额支付的期间内,应根据原债务合约的约定持续计算利息,债权人同意仅在总偿付额如期获得全额支付后,免除债务人支付该等利息的义务。
上述债务重组方案,削减了本公司贷款本金90613.27万元,免除了2005年1-5月罚息1187.35万元,免除了2005年6-11月利息8278.99万元,上述已用于公积金弥补亏损,12月当月预计可免除利息约1300万元。
2006年1月17日，公司发布《新疆屯河投资股份有限公司及所属企业重组过程中减债所得免征企业所得税的公告》：公司收到了新疆维吾尔族自治区人民政府办公厅《关于同意对新疆屯河投资股份有限公司及所属企业重组过程中减债所得免征企业所得税的函》（新政函[2006]5号、6号）。经自治区人民政府研究同意，自治区国税局、地税局对本公司及所属子公司在重组过程中银行贷款本息减免所得给予免征企业所得税的照顾。
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