2006-03-31 五
——国美电器控股(0493.HK)：收购资产整体上市
2006年3月30日，国美电器控股有限公司（于百慕大注册成立）发布公告：主要及关联交易关于收购国美电器之35%股本权益。公告称：
于2006年3月29日，本公司与卖方订立收购协议，有条件同意向卖方（国美控股有限公司，于英属处女岛注册成立，由黄光裕全资拥有）购入销售股份（相当于宏希全部已发行股本，而宏希则拥有国美电器之35%股本权益）及销售贷款，总代价约为6,986,700,000港元。于完成时，本公司将拥有国美电器之100%股本权益。销售贷款将以其面值转让。
收购协议之总代价将以下列方式支付：（1）其中约5,235,300,000港元将按发行价以发行代价股份予卖方或其代名人之方式支付；（2）约761,400,000港元以抵销物业买方根据北京物业协议应付本公司之物业代价之方式支付；及（3）990,000,000港元从本公司之内部资源以现金支付。
发行价为每股8.05港元，与股份于最后交易日在联交所所报之收市价相等。并较先前连续10个交易日之平均收市价溢价7.48%；30个交易日溢价7.84%。
收购事项须达成以下各条件后方告完成：
1、独立股东于股东大会上批准以投票方式表决并批准以下各项：（1）收购事项；（2）配发及发行代价股份；及（3）收购事项下拟进行之所有其他交易；
2、联交所上市委员会批准根据收购协议条款将予发行之代价股份之上市及买卖；
3、（如适用）百慕大金融管理局批准配发及发行根据收购协议条款将予发行之代价股份；
4、本公司就国美电器及收购协议下之交易取得中国法律意见；
5、（如适用）向政府及规管机构或第三者取得执行及履行收购协议所需之所有同意及批准。
分析师认为，国美电器加速整体上市步伐与华平投资入股有关。今年2月,华平投资认购了国美电器控股发行的1.25亿美元可转换债券及2500万美元认股权证,同时要求5年内黄光裕须将其私人及国美电器控股母公司持有的家电及消费电子产品零售业务及资产注入上市公司。（参本笔记2006/02/14）。
国美2004年上市时，只把部分发展比较成熟、盈利前景较好的门店纳入上市公司（注册成立国美电器），另有37家位于上海和香港的门店未列入其中。受当时的外资商业法规限制，又仅将国美电器65%的股权注入上市公司。国美称，此次股权出售后,黄光裕仍会按照承诺,在2011年底前将其它还未上市门店注入上市公司。
根据公告，宏希所持国美电器之35%股本权益应占国美电器截止2005年12月31日止年度经审核除税后纯利为人民币278,600,000元。宏希所持国美电器之35%股本权益应占国美电器截止2005年12月31日之经审核资产净值，约为人民币360,400,000元。交易价格之PE值就不低了，考虑到PB值，更是惊人。
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