2006-04-08 六
——深天地A（000023）：集团员工以经济补偿金收购集团 员工代表名义持股方式成立公司
深圳市天地（集团）股份有限公司今天公告《关于中国证监会同意深圳市东部投资发展股份有限公司公告公司收购报告书并豁免其要约收购义务的公告》和《收购报告书》。收购人为深圳市东部投资发展股份有限公司。
公告披露收购人向建设控股收购其所持有的东部集团74.2%股权，而东部集团已持有深天地40%股份，为深天地第一大股东（注：深天地股权分置改革方案实施后，东部集团持有深天地A 4691 万股，占深天地总股本的33.8%）。
《收购报告书摘要》公告于2003年11月28日，时至今日才获得中国证监会批准，足见本次收购的特殊。
[收购人]
收购人股东为十名自然人，注册资本为25000 万元。十名自然人均为名义股东，公司实际持股人为东部集团2099 名具有深圳户籍、劳动人事档案在东部集团的在岗员工。收购人的实际股本结构依照东部集团现行岗位级别设置，同级岗位，持股额相同，岗位变化，持股额相应变化。根据《深圳市公司内部员工持股规定》的有关规范和精神，全体持股员工成立了“深圳市东部开发(集团)有限公司员工持股会”，并制定《深圳市东部开发（集团）有限公司员工持股会章程》。依照该章程规定，员工股份不能转让，不能继承，只能由持股会回购。员工持有的股份由持股会发给持股员工个人“员工股权证明书”，实名记载。东部集团持股员工共2099 人，总持股数为24641.5625 万，占总股本的98.57%，预留奖励股358.4375 万股，占1.43%。持股员工中，高层管理层共17 人，持股4050 万股，占16.2%，人均持股数为238.2353 万股；员工层共2082 人，共持股20591.5625万股，占82.37%，人均持股数为9.8903 万股。本公司股权结构业经深圳市国有资产监督管理委员会以《关于东部集团改制总体方案的批复》（深国资办[2003]217 号）和《关于调整东部集团改制中员工持股结构设置方案问题的复函》（深国资办函[2004]23 号）文件批准。
依照《深圳市东部开发（集团）有限公司员工持股会章程》的规定，东部集团持有东部投资股份的员工以持股额为依据，通过选举产生100 名“股东代表”，组成本公司股东会，再从“股东代表”中选举10名“名义股东”，代表全体股东（即2099 名实际出资者）进行工商登记。100 名“股东代表”按《公司法》有关规定，向本公司（收购人）推荐董事、监事，组成本公司董事会、监事会，再由本公司董事会选聘经理班子。
[本次协议收购的基本情况]
（一）东部集团改制背景
由于东部集团主导产业是土地开发、建筑施工、建材等，均为完全竞争性行业，属国有资本应尽快退出领域，2003 年9 月，为了推进深圳市国有经济布局的战略性调整和国有企业的战略性改组，经深圳市国有资产管理办公室批准，东部集团进行整体改制，改制方式为——东部集团经营者员工以东部投资公司为平台受让东部集团74.2%国家股、成为东部集团绝对控股股东。本次改制实现了东部集团的产权主体多元化，东部集团由国有独资企业转变为既有员工股（74.2%），又有国家股（20%）、国有企业法人股（5.8%）的现代混合所有制企业。
本次东部集团整体改制是在深圳市政府领导下，由市国企办、市国资办、市劳动局、市人事局、市国土局等部门分工协作，建设控股具体操作，东部集团密切配合，严格按照国家、深圳特区有关法律法规及政策进行的。改制方案的审批依照深圳市政府2003 年6 月3 日下发的《关于印发深圳市属国有企业改制审批工作程序的通知》（深府办[2003]55号）精神进行并获得批准。东部集团职工代表大会也审议通过了东部集团改制方案，本公司股东大会审议通过了本次股权受让行为。
持有本公司股份的员工范围为“东部集团正式在岗员工，即具有深圳户籍、且劳动人事档案关系在东部集团、在岗的员工”。上市公司深天地（含深天地控股企业）的员工持有收购人的股份较低，因此，不属于上市公司员工收购；上市公司深天地（含深天地控股企业）的管理层持有收购人的股份更低，无法构成对收购人的控制关系。
（二）本次协议收购的主要内容
1、2003 年9 月29 日，本公司与建设控股及东部集团签订《股权转让合同》，建设控股将东部集团74.2%股权以27,202 万元价格转让给本公司；而东部集团持有深天地A 5550 万股（占总股本的40%），为深天地第一大股东。本次股权转让完成后，本公司将间接控股深天地。
2、本次股权转让的形式为“东部集团经营者、员工承接国有股权”。“建设控股”是代表深圳市政府行使出资者权利，从事国有资产经营管理的国有资产经营公司，是本次股权转让的转让方；本公司是“东部集团”经营者和员工出资注册成立的股份有限公司，是本次股权转让的受让方；“东部集团”是“建设控股”100%控股的国有独资有限责任公司，是本次股权转让的关联方。在东部集团改制过程中，本公司是作为东部集团经营者和员工承接建设控股持有的东部集团74.2%的股权的收购平台而存在的。
3、本次股权转让的标的物为“北京中企华资产评估有限责任公司（2002）第129 号《深圳市东部开发（集团）有限公司资产评估报告书》所列全部财产以及从评估基准日到合同签订日期间净资产调整数之和的74.2%”。
4、本次股权转让的定价原则及审批
根据深圳市国有资产管理办公室批准的《深圳市东部开发（集团）有限公司改制总体方案》（深国资办[2003]217 号），本次改制的国有股权转让以经深圳市国有资产管理办公室核准确认（备案编号[2003]46号）、中企华资产评估有限公司对东部集团评估基准日2002 年10 月31日国有净资产评估值28047 万元加上期后事项（即从评估基准日到合同签订日）调整增加值8613 万元确定本次国有资产转让定价依据，不打折，亦不溢价。
[收购资金来源]
一、本公司本次股份收购的资金来源分为两部分：一部分为建设控股支付给东部集团经营者和员工的经济补偿金，经营者和员工将该经济补偿金全部作为本公司资本；另一部分为员工现金出资投入本公司资金。
经济补偿金及安置费业经《关于东部集团员工安置补偿方案的有关问题的批复》（深国资办[2003]140 号）核定。
二、股权转让支付方式
1、本次股权转让价格：
建设控股同意将持有的东部集团74.2%的股权，以人民币贰亿柒仟贰佰零贰万元（¥ 27,202 万元）的价格转让给东部投资。
2、转让价款支付方式：
东部投资公司以建设控股支付给东部集团员工、东部集团员工又投入东部投资公司的经济补偿金及安置费25554 万元折抵向建设控股支付股权转让价款。股权转让价款与员工经济补偿金及安置费的差额1648万元，东部投资公司以现金方式向建设控股支付。
3、转让价款支付时间：
员工经济补偿金及安置费于员工安置及经济补偿合同签订之日与股权转让款折抵，现金支付的部分分别于合同签订十日内，支付人民币伍佰万元（¥ 500 万元），于2003 年12 月31 日前将余款（¥1148 万元）支付完毕。
阅毕此公告，感到在技术操作程序上有太多疑惑。
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