2006-04-10 一
——第28批股改公司名单公布
今日，全面股改后第28批股改公司名单公布，共有16家。至此,两市股改公司家数已达809家,占应股改公司的60.19%,所占比例超过六成。 若以4月7日收盘计算,这二十八批公司总市值达25750.14亿元,总市值占比接近68%。其中,已经实施股改的公司544家,占应股改公司家数的40.48%；总市值16594.82亿元,占比43.53%。
据《证券时报》统计，今日公告方案公司平均对价为每10股送2.54股，与初步对价平均水平相比略有降低。
——纯送股公司情况综述
截至目前，在已经公布最终股改方案（协商结果）的公司中，采取纯送股方式支付对价的为632家。
据《上海证券报》统计，632家纯送股公司沟通后的平均对价为3.18股，比沟通前2.81股的平均对价水平提升了13.04％。
各批次纯送股公司中，试点第2批沟通后的平均对价水平为3.58股，目前仍保持各批公司中最高。沟通后平均对价自第8批滑落到谷底（沟通后对价为2.84股）以后，第9批开始强劲反弹至3.24股。从第10批到20批，平均对价水平一直在3.10股左右徘徊，到第21批上冲至3.35股。之后的第22、23、24批公司对价水平又回归至3.10股附近。创下近期平均对价水平高点的第21批，其沟通前后的对价提升幅度也是各批次中最高的，这批公司沟通前平均对价仅为2.81股，但其沟通后对价提升幅度高达19.01％。
632家沟通后的纯送股公司中，对价水平达到或超过3股的有509家，达到或超过4股的有48家，对价水平目前最高的为轮胎橡胶，其对价为7股。
——罗牛山(000735)：大股东改制 管理层融资收购 工会持股转让
2006年4月8日，海口农工贸(罗牛山)股份有限公司公告《收购报告书》，收购人为海口罗牛山投资发展有限公司。公告披露：
[收购人及股东]
罗牛山投资公司由罗牛山农场改制而成。罗牛山农场改制方式是，由原农场职工出资购买企业的生产经营性资产，组建新的有限责任公司，承担原企业债权债务。2003 年12 月31 日，罗牛山农场完成了企业(法人)变更登记手续，罗牛山投资公司获准设立，其股东由罗牛山工会(代罗牛山农场1059 名职工出资)和马要武等14 位自然人(罗牛山农场及罗牛山高级管理人员)组成。由于工会持股不符合相关的法律法规的规定，2005年5 月26 日，罗牛山工会将其持有的罗牛山投资公司的股份全部转让给海口君诚公司。
罗牛山投资公司股东为：1、海口君诚投资咨询有限公司2、马要武等十四位自然人
海口君诚公司成立于2005 年5
月18 日，股东由高春跃等七人组成，分别出资90
万元。海口君诚公司是受罗牛山农场1059 名职工委托，持有并管理他们在罗牛山投资公司的918
万元出资。海口君诚公司没有派人在罗牛山投资公司担任董事或行政职务。
罗牛山农场职工在罗牛山投资公司的出资是按照自愿认购的原则进行分配的。在罗牛山农场改制时，原有的1580
名职工中共有1059 名职工出资认购。 职工出资以1000
元为基数，上不封顶，总计出资918 万元。在2003
年罗牛山投资公司变更登记设立时，由于受有限责任公司注册人数的限制，职工出资是以罗牛山工会的名义出现，即由罗牛山工会代为持有并管理1059
名职工在罗牛山资公司的出资。由于工会持股不符合有关规定，2005年5
月22
日，海口市罗牛山农业综合开发区第二届职代会第二次会议作出决议，委托海口君诚公司代为持有和管理罗牛山农场1059
名职工在罗牛山投资公司的918 万元出资，委托事宜及其相关手续由罗牛山工会与海口君诚公司办理。
2005 年5 月26 日，罗牛山工会将其名下的在罗牛山投资公司918
万出资转让给海口君诚公司，并与海口君诚公司就职工出资的持有、管理和权益等事宜签订委托协议。协议规定，自协议签定之日起至罗牛山职代会决定终止委托之日止，由海口君诚公司行使职工出资在罗牛山投资公司的表决权；海口君诚公司不得对职工出资进行任何形式的抵押或进行转让；职工出资的所有收益均归罗牛山农场1059
名职工所有，海口君诚公司不收取任何形式的委托费用；罗牛山职代会如决定终止委托海口君诚公司持有和管理该项投资，海口君诚公司应无条件交还职工出资的持有和管理权；罗牛山职代会如决定转让职工出资，海口君诚公司应无条件协助办理有关转让手续，转让收益全部归1059
名职工，在同等条件下，但海口君诚公司有优先受让权。
罗牛山投资公司聘请的本次收购法律顾问——海南方圆律师事务所出具的法律意见书认为，根据罗牛山投资公司章程、股权结构及董事会构成，罗牛山农场职工和农场中高层管理人员所持股份占罗牛山投资公司注册资本的67.22%，在股东会中拥有绝对多数表决权。罗牛山中高层管理人员在罗牛山投资公司董事会成员中拥有绝对多数，并且罗牛山投资公司董事长由罗牛山农场场长担任。因些，罗牛山投资公司的控制权属于罗牛山农场中高层管理人员。
[本次收购（改制）的背景和过程]
本次收购是由于对罗牛山农场的整体改制而形成的。罗牛山农场系老国有企业，存在出资人缺位、产权不清、体制不顺、包袱沉重及发展后劲不足等诸多问题。为了建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现企业投资主体多元化，根据海口市政府下发的《海口市农口企业改革的实施意见》(海府[2003]4号文)，从2003年初开始，罗牛山农场实施了以产权制度改革为核心的企业改制。
本次改制在海口市有关部门的领导下，按照有关政策和规定，历时近两年，完成了改制方案制定和报批、资产评估、新公司组建、职工安置等工作。
2003 年1 月3 日，海口市政府下发了《海口市农口企业改革的实施意见》 (海府[2003]4
号文)。2003 年1
月25
日，海口市罗牛山农业综合开发区第一届职代会第五次会议通过决议，同意对罗牛山农场实行改革并组建新的公司。随后聘请中国(海南)改革发展研究院制定了《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》。
2003 年7 月8
日，海口市政府第十一次常务会议原则同意海口市国营罗牛山农场整体改革，报市委常委会审定后执行。2003 年7
月11 日，中共海口市委召开常委(扩大)会议，审议并原则同意《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》。
2003 年8 月7
日，海口市人民政府给海口市国营罗牛山农场改革领导小组下发了《关于海口市国营罗牛山农场改制的批复》(海府函[2003]142
号)，同意罗牛山农场整体改制，组建职工持股的罗牛山投资公司，由罗牛山投资公司承担罗牛山农场的债权债务和收购经评估审计后的净资产。
2003 年12 月30
日，罗牛山投资公司召开第一次股东大会。同日，海口市农口企业改革领导小组发文准许罗牛山投资公司工商登记注册。12
月31 日，罗牛山投资公司依法完成工商变更登记注册手续。
2004 年1 月8 日，海口市农口企业改革领导小组下发了《关于进行财务结算和资产过户的通知》(农改组[2004]1
号)，对罗牛山农场改制的财务结算和资产及债务的过户提出了具体要求。
2004 年9 月10 日，海口市市长办公会议进一步明确了罗牛山农场改制的有关问题。
2004 年10 月10
日，海口市政府国有资产监督管理委员会给海口市国营罗牛山农场改革领导小组下发《关于海口市国营罗牛山农场整体资产移交给罗牛山投资发展有限公司的通知》，明确“原市国营罗牛山农场的整体资产和债务移交给海口罗牛山投资发展有限公司”。
2004 年10 月22
日，海口市国营罗牛山农场改革领导小组书面通知罗牛山投资公司，从即日起到相关职能部门办理承接罗牛山农场整体资产和债务的有关法律手续，其中包括罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的国有法人股股权性质变更和股权过户手续，本次收购因此而产生。
有关罗牛山农场职工将安置费和补偿费用于改制的情况，海南方圆律师事务所进行的核查结果是：罗牛山农场原有职工1580
人，实际安置职工1384
人。安置费由罗牛山农场转入海口市财政局，由市人事劳动保障局审查确认，转入海口市农口农业改革领导小组办公室帐户，并由该办公室监督存入职工的个人存款帐户。凡是自愿参与改制的职工，均向该办公室出具委托扣款书，该办公室根据职工的委托书将其安置费扣划入罗牛山投资公司帐户。
海南方圆律师事务所认为：罗牛山农场的改制方案包括职工安置方案及安置费用于改制，已经获得罗牛山农场职工代表大会的决议通过；在实际支付安置费的过程中，职工根据自愿的原则，自主决定是否将安置费全部或部分用于改制入股，并履行认缴股本相关的手续。可以说，罗牛山农场职工将安置费用于改制既获得了职工代表大会的决议通过，也得到了参与改制的职工个人的同意。
[本次改制主要内容和本次收购价格]
1、本次改制主要内容
——按照海口市委、市政府批准的《改制总体方案》，由职工出资购买原企业的生产经营性资产，组建新的有限责任公司(即罗牛山投资发展有限公司)，承担原企业债权、债务；
——改制后的企业退出国有企业序列，职工改变国有企业职工身份。职工改变身份后的有关安置办法以及安置费、转岗补助金等的发放标准，由人事劳动保障部门核准后，从职工购买企业净资产资金中支付；
——职工一次性出资购买原企业的生产经营性资产。在具体操作中，职工的安置费、转岗补助金全部汇入其个人银行存款帐户。然后，职工完全按照自愿的原则认缴其在罗牛山投资公司的出资。
——罗牛山农场的整体资产和债务移交给罗牛山投资公司,
其中包括罗牛山农场所持有的罗牛山9070.5 万股。
2、本次收购价格
2004 年10 月9 日，海口市国资委根据海办发[1998]23
号文的规定，批准本次改制购买罗牛山农场的净资产享受20%的价格优惠。罗牛山农场经评估的净资产中经营性净资产为95,003,731.63
元。优惠后,罗牛山农场国有经营性净资产为76,002,985.30
元。即罗牛山投资公司受让罗牛山农场的价格为76,002,985.30 元。
2005 年11 月，按照国家有关部门的要求，罗牛山投资公司将优惠20%的款额6750894.1
元全额补缴入国有资产收益专户。2005 年11
月8 日和2005 年11月22日，海口市国资委分别印发了海国资委字(2005)525
号、海国资委字(2005)536
号文件，同意并确认罗牛山投资公司将补缴款项全额缴入国有资产收益专户。因此，本次改制收购价格最终是按照罗牛山农场经评估的净资产值95,003,731.63
元来作价，没有享受任何价格优惠。
3、本次收购完成后，罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的国有法人股将变更为罗牛山投资公司持有，罗牛山投资公司将成为罗牛山的第一大股东。
[收购资金来源]
1、本次收购资金来源均为收购方自筹解决。
海口君诚公司(罗牛山工会)所代表的罗牛山农场1059
名职工在罗牛山投资公司的出资均为自有资金。
马要武等14
位自然人在罗牛山投资公司的出资资金来源，有8
位自然人全部或者部分出资来自于借款，其借款均是从罗牛山及其关联企业之外的其他单位或个人所借；其余6
位自然人的出资均为自有资金。
马要武先生的出资来源于上海四平开发经营(集团)有限公司借款，借款金额为人民币500
万元，以其在罗牛山投资公司500 万元出资作为质押，未约定借款利率，借款期限为2003
年12 月30 日至2004
年12 月30
日。截止本报告书签署之日该借款尚未归还，双方商定将借款期限延长至罗牛山法人股过户到罗牛山投资公司以后。
邓传明先生的出资来源于2003 年12
月28 日向刘华强先生的借款，借款金额为人民币500
万元，借款利率按银行贷款年利率5.31%计算，借款期限为一年。截止本报告书签署之日该借款尚未归还，双方已商定借款期限延长至2007年底。
徐自力先生的出资来源于海口绿聚人环保工程有限公司的借款，借款金额为人民币400
万元，借款期为2003 年12 月23
日至2004 年12 月22
日，借款利率为年利5.8%。截止本报告书签署之日该借款尚未归还，双方商定将借款期限延长至罗牛山法人股过户到罗牛山投资公司以后。
赵水英女士、陈玉和先生、孔金龙先生的出资均来源于中科信资产管理有限公司的借款，借款金额分别为人民币300
万元、200 万元、150
万元，分别以其在罗牛山投资公司300 万元、200
万元、150 万元出资做为质押，未约定借款利率，借款期限为2003
年12 月25 日至2004
年12 月25
日。截止本报告书签署之日上述三人的借款尚未归还，三人分别与借款方商定将借款期限延长至罗牛山法人股过户到罗牛山投资公司以后。
姚德标先生的出资来源于向吴凯先生的私人借款，借款金额为人民币70
万元，借款利率为银行同期贷款年利率，借款期限为一年。截止本报告书签署之日该借款尚未归还，双方商定将借款期限延长至罗牛山法人股过户到罗牛山投资公司以后。
王建新先生的137 万出资中有85
万为其向亲戚朋友的私人筹款，没有借款协议。
2、上述收购人在罗牛山投资公司的出资资金不存在直接或者间接来源于罗牛山及其关联方的情况。
本例收购与上周六同天公告的深天地A（参本笔记2006/04/08）为近似且均值得琢磨的案例。
两者有很多相似之处，例如均是对母公司改制而实现对上市公司的间接收购、母公司改制后均被职工或高管控制、母公司改制时对职工的经济补偿金均用于收购母公司、母公司改制时的收购价格均以净资产值定价、均有员工委托持股的问题、获得证监会批准耗时均相当长等等。在收购过程中，仅从报告书披露的情况看，在操作的技术性问题上，均有一些令人疑惑之处。
有意思的是，两案中的收购人主体并不相同。在本案中，收购人是罗牛山投资公司，即原上市公司母公司（罗牛山农场，国有企业）改制之后形成的公司制企业。而在深天地案例中，收购人是东部投资公司，即职工投资设立的公司，其是改制后母公司（东部集团，改制前为国有独资企业，改制后为混合所有制企业）的股东。这种差异，原因在母公司改制方式的选择，一个是改制成立新公司，一个是出让股权。
——*ST云大（600181）：部分股东成立重组工作小组
今天，云大科技股份有限公司刊登重大事项公告。其披露：
公司第一大股东云南云大投资控股有限公司和第二大股东云南龙泰农业资源开发有限公司，4月7日与云南省国有资产经营有限责任公司、云南大学、云南省花卉产业联合会签定重组工作备忘录，五家单位共同组成*ST云大重组工作小组，实施对*ST云大的重组工作。
重组工作小组负责协调云大投控、云南龙泰持有的*ST云大股权转让，选择合适的重组主体；负责与其他非流通股东进行沟通，就重组工作达成共识，争取其配合和支持。重组工作小组负责与*ST云大主要债权人进行沟通和协商，为债务重组创造条件。重组工作小组根据*ST云大实际状况和重组工作进展情况，在合适的时机推进资产重组，为*ST云大恢复持续经营能力创造条件。重组工作小组已于近日委托专业机构对*ST云大进行尽职调查等重组准备工作。若因客观原因导致重组工作无法推进，重组工作小组可以根据实际情况决定终止对*ST云大的重组工作。
*ST云大于1998年8月上市，云大投控持有20.95%的股权，云南龙泰持有8.93%股份。通过司法拍卖，具有宋庆龄基金会背景的和平投资受让公司原第三大股东云南农垦公司所持股份，占*ST云大8.73%的股份。随后，为争夺公司控股权，云大控股与和平投资进行了长期的争执。和平投资没有出现在本次重组工作小组的名单中。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）