2006-04-11 二
——广州国光（002045）：股票期权+股票增值权
国光电器股份有限公司今天公告《广州国光股票期权与股票增值权激励计划》、《广州国光股票期权激励计划考核办法》。公司披露：
广州国光授予激励对象888万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股广州国光股票的权利。本激励计划的股票来源为广州国光向激励对象定向发行888 万股广州国光股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为888 万股，占本激励计划公告时广州国光股本总额10000 万股的8.88%，其中预留219万股份给关键职位，占本次期权计划总数的24.66％。行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者上浮8%，即[10.00元×（1+8%）]＝10.80元（1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的广州国光股票收盘价10.00元；2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的广州国光股票平均收盘价9.25元）
广州国光授予部分高管20万份股票增值权，在授权日后三年内每12个月执行一次增值权收益或罚款，如执行日前30个交易日广州国光平均收盘价（执行价）高于本激励计划公告前30个交易日平均收盘价（基准价），即9.25元/股，每份股票增值权可获得每股价差收益，来源为公司未分配利润；如价差为负，则以差价总额的二分之一平均分12个月扣罚该高管执行日后的下月开始的连续12个月工资；实施扣罚后，该高管的该连续12个月的每月实领工资不得低于有管辖权的人民政府或劳动部门规定的当地企业最低工资标准；不够扣罚部分不结转扣罚其之后的工资，但将结转并从其剩余期的股票增值权收益中（如有）扣除。
本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、广州国光股东大会批准、中华人民共和国商务部审核批准。商务部目前尚未对有关股权激励事项做出专门规定，具体按届时商务部的规定办理。
公司股权激励计划的新意在于除了有与G中捷等类似的股票期权外，还有股权增值权。股票增值权又称为虚拟股权，是一种“公司买单”的激励方式。在过去的A股公司、H股公司中均有过应用。公司的股权增值权计划中还规定了“罚款”措施。
——G 格力（000651）：大股东兑现管理层股权激励
珠海格力电器股份有限公司今天公告《关于股权分置改革承诺事项实施情况的公告》，其披露；
根据本公司于2006 年2 月28 日召开的相关股东大会审议通过的股权分置改革方案，本公司控股股东珠海格力集团公司作出了对公司管理层进行业绩考核、股权激励以及对无限售条件的流通股股东进行追加对价安排的特别承诺，现将该特别承诺事项的实施情况公告如下：
经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，本公司2005年度实现净利润50,961.64万元，较2004年度净利润增长了21.11％，超过了2005年度的目标利润值50,493.60万元，符合本公司股权分置改革方案中关于2005年度对管理层实施股权激励的条件，2005年度没有触发追加对价安排的条件。
根据本公司股权分置改革方案的安排，珠海格力集团公司将按照承诺向公司管理层出售713万股股份，每股股份的出售价格为5.07元（2005年12月31日公司每股经审计的净资产值），公司六届十五董事会制定了《2005年度激励股权实施方案》。
公司的股权激励计划是大股东买单的方案，且由于珠海格力集团所持股份为社会法人股，其不需受国资委和证监会的约束。公司股票昨日收盘价为11.72元。
——《股票上市规则》关于资产交易必须进行审计、评估的标准
2006年4月8日，荣华实业(600311)公告《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关于中国证监会甘肃监管局巡检发现问题的整改报告》，其披露：
关于"2005年9月公司与大股东工贸公司进行资产置换。公司置出资产为子公司食品公司股权，账面价值8436.92万元，同时置出对食品公司的债务5369.41万元，置入资产为3.5万伏变电站，账面价值3023.88万元。公司置出资产没有经过评估"的问题。 由于本次资产置换涉及的交易金额未达到《股票上市规则》规定要求进行审计或评估的标准，为了减少费用开支，我公司未对置出的资产进行审计或评估。
2004年最新版《上市规则》规定：
[关联交易]
上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本章10.2.10条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
[非关联交易]
9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.3 上市公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.4 上市公司与同一交易方同时发生9.1条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
9.5 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
9.6 上市公司发生的交易仅达到9.3条第（三）项或第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。
9.7 对于达到9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
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