2006-04-13 四
——新华股份（600782）、飞亚达（000026）：股改被否决公司增加到十一家
今日,新华股份、飞亚达公告股改方案遭到否决。两公司的股改对价方案均为流通A股股东每10股获送3股。至此,股改全面推开以来方案遇挫的公司总数增至10家（科达机电、金丰投资、深纺织A、三爱富、健康元、湘火炬A、裕丰股份、大红鹰，算上试点的清华同方则为11家）。
这些公司有两个特点：
1、对价水平并不明显低于市场平均水平。截至目前,股改纯送股方式的平均对价水平是10送3.18。而被否决的这9家公司（扣除特殊的湘火炬）平均对价水平为10送2.93,仅略低于市场平均水平。从个体来看，最高的是深纺织的10送4，最低的是大红鹰的10送1.65。
2、流通股投票率高。这10家公司的平均流通股投票率达到42%,明显超过股改公司的平均水平。
——厦门港务（000905）：差别对价（9.76元与0.3738股） 祖母公司支付对价
今天，厦门港务公布股改方案，公司间接控股股东厦门港务控股（公司第一大股东厦门国际港务股份有限公司的母公司）向流通股股东每10股送9.76元现金，而公司第二大股东华建交通仍以送股作为对价，每10股流通股送0.3738股。
该公司的股改方案有两点特点：
其一，祖母公司支付对价再现。之前的上柴股份（600841）也是由控股股东上海电气集团股份有限公司的实际控制人上海电气（集团）总公司支付对价。
其二，非流通股东差别对价。之前差别对价的还有深宝安（000009.SZ）及四川长虹（600839），但只是送股多少的不同，而非完全不同的对价支付方式。
——G重汽(000951):以定向发行方式实施重大资产重组(新增股份收购资产)
中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司今天公告《三届董事会第五次会议决议公告》。会议审议通过《关于公司新增股份收购资产的议案》，其披露：
为了进一步完善公司的产业链、增强公司的核心竞争力、提高公司业务独立性以及减少公司与中国重型汽车集团有限公司（下称“中国重汽集团”）的关联交易，同时为了履行中国重汽集团2003 年在与公司进行重大资产置换时的承诺，公司与中国重汽集团签署了《新增股份收购资产协议书》，公司拟以新增股份收购中国重汽集团的资产，收购资产的范围包括：（1）中国重汽集团持有的中国重汽集团济南桥箱有限公司（下称“桥箱公司”）51%的股权；（2）HOWO 项目资产，即中国重汽集团拥有的HOWO 项目部分经营性资产（包括部分机器设备、房屋建筑物、土地等）及负债；（3）其他土地资产，即除HOWO 项目资产所占用的132,950 平方米土地外，公司向中国重汽集团租赁的其他土地，面积共计约306,997 平方米。
以上三项资产的收购价格确定为人民币55,000 万元，公司按照每股人民币8.01 元的价格，拟向中国重汽集团新增发6,866 万股可流通A 股股份，不足认购1 万股的金额计入公司的资本公积金。
中国重汽集团因本次新增股份收购资产触发应履行的强制性要约收购义务，需获得中国证监会豁免。
会议审议通过公司新增股份收购资产的议案包括《新增股份收购资产协议书》、《重大资产收购暨关联交易报告书》和经中和正信会计师事务所有限公司审核的与本次收购相关的盈利预测报告等。
《重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》披露：
[定价原则及交易价格]
中国重汽集团和中国重汽交易双方同意本次收购评估和定价基准日为2005年12 月31 日。根据《新增股份收购资产协议书》，本次交易的定价分为两个部分，一是拟收购资产的定价，一是新增股份的定价。
1、拟收购资产的定价原则和交易价格
对于拟收购资产的定价，将按照如下定价原则进行：
1） 桥箱公司51％股权：根据中企华以2005 年12 月31 日为评估基准日，按重置成本法得出的桥箱公司净资产评估值为基础，并综合考虑该股权的未来盈利能力确定；
2） HOWO 项目资产及其他土地资产的定价：以2005 年12 月31 日为评估基准日，按重置成本法得出的HOWO 项目资产和其他土地资产的净资产评估值为基础确定。
根据上述定价原则，同时经中国重汽与中国重汽集团之间的友好协商同意，拟收购资产的定价如下：
1） 桥箱公司51％股权：在桥箱公司51％股权评估价值26,091.75 万元（注：已经较净资产值增值39.79%）基础上，上浮4,593.85 万元，将收购价格确定为30,685.60 万元；
2） HOWO 项目资产：根据中企华评估结果，HOWO 资产评估净值为14,551.90 万元，本次收购价格按照评估价格确定；
3） 其他土地资产：依照中地华夏、正衡永立及中企华资产评估结果，土地评估价格为9,762.50 万元，本次收购价格将按照评估价格确定。
4） 期间损益的处理原则
对于桥箱公司51％股权对应的损益，在评估基准日至交割日期间产生的损益归中国重汽集团享有或承担；交割日后产生的损益由中国重汽享有或承担。对于HOWO 项目资产和其他土地资产，在评估基准日至交割日期间发生的折旧和摊销由中国重汽集团以现金方式向中国重汽补足。
如评估结果在报送山东省国资委备案过程中，拟收购资产的评估结果发生调整，则收购对价做等额的同方向同金额的调整，但增发的股数不变，调整的金额以现金补足。
2、新增股份的定价原则和价格
对于新增股份的价格，将按照市场化原则确定，根据中国重汽2006 年1 月20 日《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届董事会2006 年第一次临时会议（通讯方式）决议公告》，此次新增股份价格将依据中国重汽1 月20 日前30 个交易日股票收盘价的算术平均值计算，经计算每股增发价格为8.01 元。
中国重汽按照每股8.01 元的价格，拟向中国重汽集团新增发6,866 万股可流通A 股股份，不足认购1 万股的金额计入中国重汽的资本公积金，作为本次拟收购资产的支付对价。（公司前一天收盘价为9.51元）
[同业竞争]
1、本公司与控股股东中国重汽集团之间的同业竞争状况
1）本次收购前的同业竞争状况和避免同业竞争的相关承诺和措施
本公司的主营业务为重型汽车的生产及销售，产品为整车（包括底盘）及少量相关零部件。本公司控股股东中国重汽集团下属子公司商用车公司在2003 年进行重大资产置换时仍生产“斯太尔飞龙”系列重型汽车及驾驶室内饰等零部件的生产销售。该公司总装配厂生产的“斯太尔飞龙”系列重型汽车与本公司重型汽车为同一类产品，该公司与本公司构成同业竞争。
中国重汽集团已于2003 年9 月22 日出具了《避免同业竞争的承诺函》。中国重汽集团承诺：“在完成与小鸭电器的资产置换后，本公司不从事与小鸭电器相同或相似的业务；本公司保证将采取合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业与其他经济组织不从事与小鸭电器相同或相似的业务。该等承诺在本公司作为小鸭电器控股股东或其他实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。”
此外，为解决上述同业竞争，本公司与中国重汽集团及中国重汽集团商用车公司于2003 年9 月22 日还签署了《资产委托经营及选购权协议》。根据该协议，本公司接受中国重汽集团商用车公司的委托，代其管理与“斯太尔飞龙”系列重型汽车生产直接相关的资产，并向中国重汽集团商用车公司支付资产占用费；在协议有效期3 年内，本公司具有选择是否购买该资产的权利。
截至到目前，上述协议尚在有效期内，但鉴于2005 年“斯太尔飞龙”系列已经停产，协议未被执行，本公司2005 年未向中国重汽集团支付资产占用费。
2）本次收购后的同业竞争状况和避免同业竞争的相关承诺和措施
本公司在完成本次收购后的同业竞争情况未发生变化，本公司与中国重汽集团及中国重汽集团商用车公司签署的《资产委托经营及选购权协议》仍在有效期内。本公司与中国重汽集团和中国重汽集团商用车公司将继续严格履行不竞争的承诺。在协议到期后将视情况续签或者停止。
此外，中国重汽集团就本公司此次资产收购还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，中国重汽集团承诺：
“除已在公告文件中披露的情况外，只要中国重汽的股票仍在证券交易所上市交易并且中国重汽集团依照所适用的上市规则被认定为中国重汽的控股股东或实质控制人，中国重汽集团不会在中国重汽经营的区域内从事对中国重汽构成竞争的业务或活动；
如果中国重汽在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而中国重汽集团已对此已经进行生产、经营的，只要中国重汽集团仍然是中国重汽的控股股东或实质控制人，中国重汽集团同意中国重汽对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
对于中国重汽在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而中国重汽集团目前尚未对此进行生产、经营的，只要中国重汽集团仍然是中国重汽的控股股东或实质控制人，除非中国重汽同意不从事该等新业务并书面通知中国重汽集团，中国重汽集团将不从事与中国重汽相竞争的该等新业务。”
[关联交易]
此次收购后，桥箱公司将成为本公司的控股子公司，其下属的桥箱事业部本部、离合器厂和设备动力厂与本公司之间的原关联交易得以消除，而将增加部分和中国重汽集团及其关联企业之间的持续性关联交易。
模拟2005 年全年本公司的关联采购金额将由38.67 亿元下降到28.12 亿元，下降10.55 亿元，关联采购占本公司（模拟）主营业务成本比例将由64.93％下降到48.21％，占年度采购总额的比例由59.01%下降到44.23%；模拟2005 全年本公司关联销售将由12.00 亿元上升到13.85 亿元，增加1.85 亿元，占本公司（模拟）主营业务收入比例将由18.45％上升到20.56%；而提供劳务和接受劳务收购前后的交易金额未发生变化。
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