2006-04-15 六
——道博股份（600136）重大资产重组：置入项目收益权 收益补足承诺及担保措施
武汉道博股份有限公司今天公告《重大资产置换、出售暨关联交易报告书（草案）》。重组包括公司和新星商贸、夏天科教的置换资产等。
[置入项目收益权]
与新星商贸交易所置入资产为凤凰花园项目开发收益权。新星商贸于2006年1月4日与藏龙公司签订了《关于合作开发"凤凰花园"二、三期房地产项目协议书》。协议约定：新星商贸与藏龙公司合作开发凤凰花园二、三期项目，新星商贸投入19980万元取得凤凰花园二、三期项目销售收入（扣除营业税及附加）93%的收益。目前新星商贸已向藏龙公司全额支付了19980万元，合法拥有凤凰花园项目开发收益权。根据道博股份和新星商贸于2006年4月12日签署的《资产置换协议》，新星商贸以其合法拥有的凤凰花园项目开发收益权与道博股份的部分资产和负债进行置换。为保障道博股份的合法权益，藏龙公司出具了《承诺函》，主要内容如下：鉴于新星商贸已经全部支付了项目合作款19980万元，藏龙公司同意新星商贸将其在《关于合作开发"凤凰花园"二、三期房地产项目协议书》中约定的权利转让给道博股份，同意新星商贸和道博股份于2006年4月12日签署的《资产置换协议》，藏龙公司将严格履行协议书中约定的事项并且该承诺不可撤销。根据《关于合作开发"凤凰花园"二、三期房地产项目协议书》，资产置换完成后道博股份将获得"凤凰花园"二、三期房地产项目扣除营业税及附加后的销售收入的93%，并承担其应承担的所得税。
截止2005 年12 月31 日，凤凰花园二、三期项目土地及在建工程的评估价值为21,939.60万，按照93%计算，新星商贸享有的凤凰花园项目开发收益权价值为人民币20,403.828万元。根据新星商贸和道博股份的《资产置换协议》，新星商贸为支持上市公司的发展，同意将该开发收益权作价为189,041,963.84元。
根据道博股份对置入资产所做的《盈利预测报告》，该凤凰花园项目收益权2006年、2007年产生的投资收益分别为1,122.77万元和1,822.81万元。
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日，道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日，置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；如果经会计师对道博股份2007年度审计后，上述收益未能实现，新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内，以现金方式向道博股份补足。
新星商贸在《资产置换协议》中承诺：置出资产交割后的30个工作日内，新星商贸将置出道博股份的长期投资股权（具体为置出的武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的股权）质押给道博股份，作为上述收益保证的担保。
双方同意，交割日确定为《资产置换协议》的全部先决条件均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准。从交割日起至第10个工作日为交割期。
双方同意，采取一切所需行动把置出资产和置入资产交付或转移至对方。如置出资产和置入资产的任何部份未在交割期交付或转移至对方，双方将继续以代理人身份并按对方之要求，代表对方持有或承担，直至交付或转移完成为止。
双方同意，从审计基准日次日起至置出资产交割前，一切置出资产所发生或出现的变化（包括价值的任何增减）以及置出资产所产生的、或与其相关的权力、利益、收入、利润、增值、负债、责任、义务、损失、减值和折旧，均由道博股份享有和承担。审计基准日次日起至置出资产交割前，一切置入资产所发生或出现的变化（包括价值的任何增减）以及置出资产所产生的、或与其相关的权力、利益、收入、利润、增值、负债、责任、义务、损失、减值和折旧，均由新星商贸享有和承担。
[置出资产收益仍归上市公司]
根据夏天科教和道博股份于2006年4月12日签署的《资产委托管理协议》，夏天科教将置出的66,792,501.85元其他应收款委托道博股份进行收取、管理和追索，其所得全部归道博股份所有，夏天科教承诺该委托事宜不可撤销。
[置换资产的税收与费用]
本公司和新星商贸、夏天科教、赛尔投资分别约定：因本次重大资产置换、出售交易发生的税收、过户等费用，由双方按法律、法规的规定承担，法律、法规没有明确规定的，由双方平均承担。
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