2006-04-18 二
——武锅B（200770）：外资收购 直接公告《收购报告书暨要约收购报告书摘要》 收购协议、股东协议条款完备
武锅B今天公告《收购报告书暨要约收购报告书摘要》，其披露本次收购将导致收购人直接持有上市公司武汉锅炉股份有限公司总股本30%以上的股份，依据《证券法》和《收购管理办法》将涉及全面要约收购。鉴于收购人为中国注册企业，无法直接持有B 股流通股股份，收购人已委托阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings）（一家注册于法国的公司，为阿尔斯通（中国）投资有限公司的控股股东）履行要约收购义务。
[本次收购的协议]
（一）《股份收购协议》的主要内容
1、武锅集团欲按《股份收购协议》所列的条款及条件出售而阿尔斯通中国欲按《股份收购协议》所列的条款及条件购买武锅B 的151,470,000 股法人股，占武锅B 总股本51%。
2、收购方应向武锅集团支付的拟售股份的对价为：人民币329,494,541 元。
3、对价应由阿尔斯通中国于初步交割日存入专项账户。照此存入专项账户的款项应符合账户管理协议的规定并按照该协议进行管理。
4、根据账户管理协议的规定，对价全额应在最终交割发生之日一个工作日内放款给武锅集团（或按照武锅集团指示支付）。
5、初步交割和最终交割的条件
（1）初步交割时支付对价的条件是
a) 武锅集团保证在初步交割时以及在《股份收购协议》签署之日至初步交割日期间的任何时间均系真实、准确且不会引起误解；
b) 武锅集团已获得相关政府部门关于本次收购和《股份收购协议》的全部批准，且已向阿尔斯通中国提交了真实和准确的复本；
c) 与全面收购要约相关的全部手续已根据相关中国法律的要求完成；
d) 所有有关第三方对本次收购的同意已经取得，并且武锅集团已向阿尔斯通中国提交了真实和准确的复本；
e) 各附属协议已经各方正式签署，并且武锅集团已向阿尔斯通中国提交了真实和准确的复本；
f) 阿尔斯通中国完成确定性尽职调查（但是该确定性尽职调查的开始日期不早于全面收购要约发出日，并且应在全面收购要约期满前完成）；
g) 《股份收购协议》签署之日至初步交割日期间，武锅集团或其子公司未发生重大不利变化；及h) 武锅集团没有重大违反其在本协议项下的任何承诺。
（2）最终交割：阿尔斯通中国和武锅集团向证券结算公司递交股份转让过户申请的条件是
a) 证券交易所已经签发有关拟售股份向阿尔斯通中国转让的确认文件；
b) 在《股份收购协议》签署之日和向证券结算公司递交该申请期间武锅集团或其子公司没有发生重大不利变化；并且
c) 武锅集团没有重大违反其在《股份收购协议》项下的任何承诺。
最终交割应在证券结算公司完成将拟售股份向阿尔斯通中国转让的过户登记之日发生。
（3）阿尔斯通中国可随时书面通知武锅集团放弃所有或任何上述条件（中国法律要求的条件除外）。
（4）如果初步交割的任何条件未在2007 年3 月31 日当日或之前满足（或依据《股份收购协议》放弃）则阿尔斯通中国将不再有义务继续进行拟售股份的购买，并有权经书面通知武锅集团后终止《股份收购协议》。
（5）如果向证券结算公司递交申请的任何条件未在2007 年4 月30 日当日或之前满足（或依据《股份收购协议》放弃），则阿尔斯通中国将不再有义务提交有关申请，并有权经书面通知武锅集团后终止《股份收购协议》。
6、对阿尔斯通中国的限制
阿尔斯通中国向武锅集团承诺：在相关中国法律要求的范围内，阿尔斯通中国及其附属公司不应在中国开展与武锅B 产生竞争的业务，但是该限制不直接或间接地妨碍阿尔斯通中国及其附属公司：
（1）在武锅B 不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的业务活动；
（2）于武锅B 不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅B 拒绝或因任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产品和服务的投标或承包活动。
7、对武锅集团的限制
武锅集团向阿尔斯通中国承诺，只要阿尔斯通中国拥有不低于武锅B 已发行股份的30%，除经阿尔斯通中国事先书面同意外：
（1）在最终交割后的十年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合或代表任何人或实体直接或间接地开展、从事武锅B 或其子公司所从事的容量为25TPH 及以上的工业锅炉和电站锅炉产品、配件和服务的业务或拥有与该业务相关的所有者权益；
（2）在最终交割后的三年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合或代表任何人或实体直接或间接从武锅B 或其任何子公司招揽取得或试图招揽取得任何人或公司的业务（该人或公司在最终交割前的任何时间为武锅B 或其子公司的顾客或可识别的潜在顾客或代表或代理）；及（3）在最终交割后的三年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实体联合或代表任何人或实体从武锅B 或其子公司雇佣或招揽或试图雇佣或招揽当时或最终交割前是武锅B 或其子公司的高级管理人员、经理、顾问或雇员。
武锅集团将确保其关联方及其他非关联方的相关方遵守前述条文所载的限制，但是该各关联方及其他非关联方的相关方有权从事其至《股份收购协议》签署日为止从事的经允许的经营范围内的业务活动。
8、交割后补偿
最终交割后三十五个工作日内，武锅B 应向武锅集团及阿尔斯通中国提供武锅B及其子公司自2006 年1 月1 日至最终交割日期间的交割帐目。
如果交割帐目中显示的武锅B 及其子公司51%的合并净资产额低于人民币313,804,325 元，则武锅集团将向阿尔斯通中国支付一笔补偿金，数额等于该差额。如果交割帐目中显示的武锅B 与其子公司51%的合并净资产额多于人民币313,804,325元，那么阿尔斯通中国将向武锅集团支付一笔补偿金，数额等于该多出部分。
（二）《股东协议》的主要内容
1、阿尔斯通中国、阿尔斯通控股和武锅集团将促使：只要阿尔斯通中国和阿尔斯通控股所持股份不低于武锅B 股本总额的51%，阿尔斯通中国和阿尔斯通控股将有权向董事会提名超过半数的董事（目前为占董事会全部九名董事中的五名）。
2、阿尔斯通中国、阿尔斯通控股和武锅集团将促使：只要武锅集团所持股份不低于武锅B 股本总额的5%，武锅集团将有权向董事会提名一名非独立董事。
3、武锅集团承诺在最终交割之后的三年内不会将其持有武锅B 的20,530,000 股剩余股份转让给任何第三方。在三年期满后，武锅集团若提出转让任何上述剩余股份，阿尔斯通中国对该剩余股份拥有优先购买权。
4、阿尔斯通中国承诺在最终交割后三年内不会向任何第三方（其附属公司除外）转让拟售股份。在三年期满后，阿尔斯通中国若提出转让任何拟售股份，武锅集团对该拟售股份拥有优先购买权。
5、非经武锅集团事先书面批准或同意，阿尔斯通中国和阿尔斯通控股及阿尔斯通中国和阿尔斯通控股任命的非独立董事不得在董事会或股东大会投票批准有关以下事项的决议：
（1）武锅B 主营业务的重大调整；或
（2）阿尔斯通中国提议在拟售股份上设定任何限制物权。
6、从《股东协议》生效之日后的第四年及第五年，非经武锅集团事先书面批准或同意，阿尔斯通中国和阿尔斯通控股任命的非独立董事不得在董事会投票批准有关阿尔斯通中国和阿尔斯通控股或武锅B 高级管理层提出的在十二个月内减员达武锅B 正式全职职工总数的百分之十五以上的任何裁员计划的决议。
——G 阳光（000608） ：向外国投资者定向发行股份
广西阳光股份有限公司今天公告《第五届董事会2006年第二次临时会议决议公告》，会议审议通过外国投资者对本公司战略投资的议案。其披露：
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，公司董事会同意Reco Shine Pte Ltd以本公司向其非公开发行股份的方式对本公司进行战略投资（简称"本次非公开发行"）。 本公司拟向Reco Shine Pte Ltd非公开发行人民币普通股，发行数量为12000万股。非公开发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会会议召开之日前20个交易日上市公司股票收盘价的算术平均值的105％计算。具体发行价格由公司与Reco Shine Pte Ltd另行协商确定。
同时公告的《关于非公开发行特定对象情况的报告书》包括投资人的基本情况、《外国投资者战略投资意向书》主要内容等。
《意向书》由公司与Reco Shine Pte Ltd签订。《意向书》包括一项特别条款：本次非公开发行完成后，Reco Shine Pte Ltd 成为本公司的控股股东，Reco Shine PteLtd 在本公司董事会中占有2 个席位。本次非公开发行完成后，Reco Shine Pte Ltd 成为本公司的控股股东期间内，本公司应保证在每次向特定对象发行新股时，Reco Shine Pte Ltd 均拥有优先认购该等新股以保持其在本公司中控股股东地位的权利。
对于特别条款的合法性、合理性，我存疑。可以对照一下今天武锅B报告书中的股东协议。
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定：通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：
（一）上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；
（二）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；
（三）上市公司与投资者签订定向发行的合同；
（四）上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；
（五）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；
（六）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。
——*ST 天然（000683）：收购报告书 关注收购人（职工持股会）资产形成及演变
内蒙古远兴天然碱股份有限公司今天公告《收购报告书》，收购人为内蒙古博源投资集团有限公司。
[收购人的资产形成过程及其股权结构变化情况]
（一）收购人的资产形成过程
博源投资的资产来源于伊化集团总公司内部职工持股会（以下简称“伊化持股会”）的历次入股资金、政府批准伊化集团总公司划入的资产和博源投资的历年盈利积累。资产形成的详细情况如下：
1、伊化持股会的历次入股资金。
伊化持股会是由伊化集团总公司系统内职工出资设立，依托伊化集团总公司工会联合会（社团法人），专职从事内部员工持股管理、代表内部持股员工行使股东权利的产权组织。
伊化持股会于1998年8月组建，伊化持股会成立后分别于1998年和1999年进行了两次筹资，累计吸纳参股资金总计10,936万元。该资金全部投入到由伊化集团总公司和伊化持股会共同投资的内蒙古蒙西联化工有限公司（以下简称“蒙西联公司”）运营。博源投资设立以来至2005年6月30日，又陆续收到出资者投入现金3,500万元，该资金已作为博源投资的注册资本验资。
2、政府批准划拨的资产
伊化集团总公司自成立以来一直奉行低工资待遇，高积累，抢时间，争速度的发展战略，一切可用的财力和每年的税后利润几乎全部、甚至超前地投入到企业的发展上，因而员工工资、福利和奖励方面待遇较低。根据伊克昭盟委员会关于盟内大中型国有企业产权制度改革的原则意见，企业在产权制度改革过程中，可适当补偿以前年度欠付职工应享受的奖励、福利待遇。介此，内蒙古伊克昭盟企业改革领导小组以伊企改发［1999］第4号文《关于伊化集团总公司转制方案》的批复，批准伊化集团总公司划出1.41亿元的净资产用于企业内部改革，职工持有所有权股1.41亿股，并按1：1配置职工现金股1.41亿元，即2.82亿股，划职工持股会投入到伊化集团总公司的子公司蒙西联公司运营。
1998年8月18日，根据内蒙古伊克昭盟企业改革领导小组关于对《伊克昭盟化学工业集团总公司将全资企业查干诺化工厂与乌海化工厂改组改制为有限责任公司的实施方案》的批复，伊化集团总公司全资企业查干诺尔化工厂、乌海化工厂合并改组设立内蒙古蒙西联化工有限公司，注册资本为4.5亿元，其中：伊化集团总公司出资2.3亿元，占注册资本的51.1%；伊化持股会出资2.2亿元，占注册资本的48.9%。伊化持股会2.2亿元的出资暂由伊化集团总公司以资产代垫，同时形成伊化持股会欠付伊化集团总公司债务2.2亿元。
蒙西联公司设立时，伊化集团总公司为伊化持股会垫付的2.2亿元出资（即蒙西联48.9%的股权），由伊化持股会以伊化集团总公司划入的1.41亿元净资产偿还，剩余0.8亿元以现金偿还。
3、伊化持股会所投资企业蒙西联的减资过程
根据内蒙古伊克昭盟企业改革领导小组伊企改发［1999］第4号文《关于伊化集团总公司转制方案》的批复，由伊化集团总公司、伊盟化工研究设计院、内蒙古基建咨询投资公司、中国昊华（集团）总公司，共同发起成立内蒙古伊化化学有限公司。伊化集团总公司将其持有蒙西联公司2.3亿元股权投入内蒙古伊化化学有限公司。至此，蒙西联公司的股东变更为：内蒙古伊化化学有限公司和伊化持股会，其中：内蒙古伊化化学有限公司占注册资本的51.1%，伊化持股会占注册资本的48.9%。
2001年，蒙西联公司将旗下苏尼特分公司设立为有限责任公司，注册资本4亿元，其中蒙西联公司出资0.8亿元，占注册资本的20%；内蒙古伊化化学有限公司出资3.2亿元，占注册资本的80%，3.2亿元的出资由蒙西联公司垫付，同时形成内蒙古伊化化学有限公司欠付蒙西联公司3.2亿元债务。为了支持内蒙古远兴天然碱股份有限公司的后续发展，内蒙古伊化化学有限公司将其持有苏尼特公司80%的股权置入。因内蒙古伊化化学有限公司资金困难，暂时无法偿还欠付蒙西联公司3.2亿元的债务，因此通过减少其对蒙西联公司的2亿元出资来偿还其欠付的部分债务。根据蒙西联公司2001年第一次临时股东会审议，蒙西联公司减少注册资本2亿元，减资后蒙西联公司的注册资本由4.5亿元变更为2.5亿元，其中：伊化持股会出资2.2亿元，占注册资本的88%；内蒙古伊化化学公司出资0.3亿元，占注册资本的12%。
根据鄂尔多斯市中级人民法院2003鄂发2初字第（23）、（24）、（25）号民事裁定书，内蒙古伊化化学有限公司以其持有蒙西联公司股权抵偿欠付内蒙古远兴天然碱股份有限公司的债务。至此，蒙西联公司的股东变更为伊化持股会和内蒙古远兴天然碱股份有限公司。其中：伊化持股会出资2.2亿元，占注册资本的88%；内蒙古远兴天然碱股份有限公司出资0.3亿元，占注册资本的12%。
因蒙西联公司主要企业苏尼特公司被置入内蒙古远兴天然碱股份有限公司，因此，蒙西联公司盈利能力下降，连续几年未能给股东回报，加之，伊化集团总公司旗下的企业转制，伊化持股会的部分出资者陆续离开伊化集团总公司系统，部分离职人员要求退还其出资。因伊化持股会向系统内职工筹集的资金投入到蒙西联公司运营，为了维护出资者的权益，伊化持股会决定以减少其在蒙西联公司的出资来退还部分入股资金。根据蒙西联公司2003年第六次临时股东会审议，蒙西联公司减少注册资本1.5亿元，减资后蒙西联公司的注册资本由2.5亿元变更为1亿元，其中，伊化持股会占注册资本的70%，内蒙古远兴天然碱股份有限公司占注册资本的30%。
4、伊化集团总公司破产的具体情况
由于伊化集团总公司在兼并海化、查化、吉碱等巨额亏损的国有困难企业过程中，背上了沉重的债务包袱和人员包袱；再加上市场竞争激烈，产品价格大幅度下滑，导致生产经营困难，无力偿还巨额的到期贷款。
2003年5月7日，经鄂尔多斯市人民政府办公厅[2003]16号会议纪要决定，同意伊化集团总公司实施政策性破产。2003年8月29日，鄂尔多斯市东胜区人民法院出具了[（2003）东法法经字第291号]民事裁定书，宣告伊化集团总公司破产。2003年12月8日，内蒙古东审会计师事务所为伊化集团总公司的破产资产出具了[内东审所评报字(2003)第110号]评估报告，破产资产的评估结果为：截止2003年8月31日，总公司资产总额19,061.8万元，负债总额86,388.64万元，所有者权益合计-67,326.85万元，资产负债率453.2%。2004年3月18日，鄂尔多斯市东胜区人民法院出具了[（2003）东法法经字第291号]民事裁定书，确认伊化集团总公司清算组破产财产分配方案符合法律规定，终结破产程序。
5、伊化持股会规范改制设立为博源投资
根据鄂尔多斯市经济贸易委员会[鄂经贸发（2004）29号]文批准，鉴于伊化集团总公司已经破产的实际情况，原伊化集团总公司工会联合会下设的伊化内部员工持股会已经不再具有存续资格，要求伊化持股会进行规范改制设立有限公司依法运营。介此，伊化持股会委托内蒙古中磊会计师事务所对其所属全部资产及相关负债（包括伊化持股会的自身资产和持有蒙西联公司70%的股权）进行评估。内蒙古中磊会计师事务所为此出具了内中磊评字30号《评估报告》，评估确认的伊化持股会净资产为10,560.33万元。
2004年4月8日，伊化持股会以内蒙古中磊会计师事务所出具的（2004）内中磊验资字54号《验资报告》和内中磊评字30号《评估报告》为依据，改制设立为内蒙古博源投资管理有限公司。公司注册资本为5,000万元，其余净资产5,560.33万元计入了资本公积；公司的股东为郭永厚、苏志萍、温慧、杨海蓉，公司性质为有限责任公司，经营范围为化工产品（不含危险品）生产、销售、建材产品经销、物流、新能源开发、投资咨询、对外投资、企业资产管理咨询。
博源投资设立以来至2005年6月30日，又陆续收到出资者投入现金3,500万元。2005年7月15日，根据博源投资的股东会决议，博源投资的注册资本由5,000万元变更为11,050万元。内蒙古中磊会计师事务所为此出具了（2005）内中磊验资字68号《验资报告》。
[收购人的股权结构变化情况]
博源投资的股东最初起源于伊化集团总公司内部员工持股会的出资者。2004年4月，经鄂尔多斯市经济贸易委员会[鄂经贸发（2004）29号]文批准，要求伊化持股会进行规范改制设立有限公司依法运营。介此，伊化持股会委托内蒙古中磊会计师事务所对其所属全部资产及相关负债（包括伊化持股会的自身资产和持有蒙西联公司70%的股权）进行评估。内蒙古中磊会计师事务所为此出具了内中磊评字30号《评估报告》，评估确认的持股会净资产为10,560.33万元。
2004年4月8日，伊化持股会改制设立为内蒙古博源投资管理有限公司时，4名股东所代表的持股会出资者为2,725名自然人，经过持股会出资者出资的内部转让，截止2005年11月，4名股东所代表的持股会出资者为1,257名自然人。2005年11月24日，经全体出资人一致同意，4名股东郭永厚、苏志萍、温慧、杨海蓉以每股1.50元的价格转让部分股权或全部股权给2家法人和13名自然人。
[收购人相关的产权和控制关系]
收购人的股东为自然人牛伊平、郭永厚、杨国良、马秀瑜、孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和13位股东和法人苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司、准格尔旗双源煤炭有限责任公司2位股东。其中杨国良持有苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司（以下简称芒来矿业）80%的股权，唐永坪持有准格尔旗双源煤炭有限责任公司（以下简称双源煤炭）33.33%的股权。
收购人的实际控制人为牛伊平先生。以自然人身份直接持有内蒙古博源投资集团有限公司22.23%的股权。实际控制人的资产形成来源于两个部分：一是个人及家庭积累；二是向近亲属及朋友借款。
实际控制人在*ST天然的任职经历对本次收购的影响：牛伊平先生曾担任*ST天然的副总经理兼董事会秘书，从2001年9月起不再担任董事会秘书、从2004年9月起不再担任副总经理职务。本次收购前，牛伊平先生已从*ST天然离职超过一年多。目前，牛伊平先生未在*ST天然担任任何职务，且本人直系亲属也与*ST天然无任何关联关系，其过去在*ST天然的任职经历对本次收购不构成实质性影响。同时，牛伊平先生书面承诺：本次收购完成后，保证不利用其在上市公司中的控股地位从事损害上市公司及其他中小股东利益的活动。
[本次收购的协议]
2005年12月24日，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司与内蒙古博源投资集团有限公司签署了《股份转让协议》。
市国资公司将其所持有*ST天然的12,439.0256万股股份全部转让给博源投资，占*ST天然总股本的26.522%。
每股转让价格为人民币0.64元（按上市公司2005年7月31日经审计的每股净资产0.635元为基数，溢价0.8%）。本次股份转让的总价款为人民币79,609,763.84元。协议签署后,股权转让申报材料将报送自治区、国务院有关部门核准,并以最终的核准价格作为最终的股权转让价格。
付款方式：在本协议生效之日起5日内，受让方向出让方支付股权转让价款的50%；在出让方将待转股份于证券登记结算公司过户完成之日起30日内，受让方向出让方支付其余50%价款。
过渡期安排：双方签署过渡期管理协议，在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期约定如下事项：
（1）出让方行使标的股份的股东权利，包括出席*ST天然的股东大会并按标的股份数行使表决权及按《中华人民共和国公司法》及*ST天然章程规定的其他形式行使股东权利（包括但不限于向*ST天然董事会或股东大会的提案权等）。
（2）如出让方行使标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利并给受让方或上市公司造成损失，则出让方应给予足额赔偿或弥补。
（3）在过渡期间，受让方原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自受让方的董事不得超过董事会三分之一。
（4）双方及各自关联方不得占用上市公司的资金和其他资产。
（5）出让方和受让方保证不影响上市公司正常的生产经营，并不得作出有损于上市公司或其中小股东利益的事项。
（6）在过渡期间，双方中未经一方书面同意，另一方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。
（7）上市公司不得为出让方、受让方或其各自关联方提供担保。
[本次股份转让涉及股份的权利限制]
截至本报告书签署之日，市国资公司将其持有12,439.0256万股*ST天然股份中的8,729.1528万股为*ST天然在中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的3,600万元人民币贷款提供担保质押。质押期限自2005年12月9日至质权人申请解冻日。中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行已于2005年12月29日出具了《关于同意在我行质押的天然碱股份出质人进行变更的函》，北京市众天律师事务所出具了《补充法律意见书》，认为本次股权转让可以依法进行，不存在法律障碍。其余股份没有设定质押或其他第三方权利。
[前六个月买卖挂牌交易股份的情况]
收购人出具的意见如下：收购人的董事孙朝晖、监事唐永坪、刘子清三名高管人在公司收购天然碱部分股权之前六个月内，对*ST天然股票有买卖行为，本公司认为属正常交易行为，因三位高管人员是于2005年11月24日被公司股东会选举为公司的董事、监事，在此之前，公司并未向其透露过任何关于本次收购的相关信息，也未发生其他泄密事件，因此，本公司认为三名高管人员买卖*ST天然股票的行为不构成内幕交易行为，本公司对其没有其他权利主张。今后，本公司将严格杜绝此类行为的发生，公司董事、监事和高管人员如在任职期内买卖天然碱的股票，所得收益将归上市公司。
天然碱出具的意见如下：收购人的董事孙朝晖、监事唐永坪、刘子清三名高管人在该公司收购天然碱部分国有股权之前六个月内，对*ST天然股票有买卖行为，天然碱认为属正常交易行为，天然碱并未向其透露过任何关于本次收购的任何相关信息，也未发生其他泄密事件，因此，天然碱认为收购人的三名高管人员买卖*ST天然股票的行为不构成内幕交易行为，天然碱对其没有其他权利主张。
收购人的律师认为：孙朝晖先生、刘子清先生、唐永坪先生在2005年7月至9月间买卖*ST天然股票时，不属于内幕信息知情人，也没有非法获取内幕信息，其买卖股票行为属于正常交易行为，不构成内幕交易。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）