2006-04-19 三
——京东方（000725）定向发行 债权认购 发行对象包括控股股东和其它特定对象
京东方科技集团股份有限公司今天公告《第四届第二十一次董事会决议公告》，审计通过关于向特定对象非公开发行A 股的议案。其披露公司拟向特定对象非公开发行A 股（以下简称“本次发行”），发行的方案如下：
发行数量：不超过150,000 万股，具体发行数额提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。
发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
发行定价方式及价格：不低于本次发行股东大会召开日前20个交易日“G 京东方”股票交易收盘价的算术平均值，具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。
股份认购及禁售期：本次发行认购方式包括：
（1）特定对象现金认购本次发行的A 股，其中：本公司实际控制人北京电子控股有限责任公司以现金方式，出资不少于80,000 万元人民币认购本次发行的A 股，且该部分A 股三年内不上市流通。
（2）为本公司债权人的特定对象，以持有本公司债权认购转换为本次发行的A 股，其中：本公司第一大股东北京京东方投资发展有限公司拟先受让北京经济技术投资开发总公司所持本公司不超过80,000 万元人民币债权，再以该债权认购转换本次发行的A 股，且该部分A 股三年内不上市流通。
其他特定对象投资者以现金认购本次发行A 股，或以持有本公司债权认购转换为本次发行的A 股情况，本公司将另行公告。
7、募集资金用途：本次发行A 股募集的现金使用用途如下：
（1）北京京东方光电科技有限公司增资扩产项目，总投资9,000万美元（折合74,520 万元人民币），用于北京TFT-LCD 5G 生产线的技术改造，将北京TFT-LCD 5G 生产线产能从6 万张/月玻璃基板提高到8.5 万张/月玻璃基板；
（2）大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）生产线项目，总投资250,000 万元人民币（含等值外汇），投资建设设计产能为8.5 万张/月彩色滤光片（CF）生产线，为北京TFT-LCD 5G 生产线实现彩色滤光片（CF）的就近配套；
本次发行A 股募集的现金超过上述项目部分用以降低本公司的负债，不足部分由本公司自筹解决。
8、本次发行有关决议的有效期：本次发行A 股的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
上述发行方案将提交股东大会逐项审议批准后，报中国证监会核准后实施。
——G天威（600550）：股东大会增加临时提案（定向发行）
保定天威保变电气股份有限公司今天公告《第三届董事会第六次会议决议公告暨召开公司2005年度股东大会的补充通知》，其通过了关于公司新股发行有关详尽事宜的议案。其披露：
公司控股股东天威集团提出的此议案对公司新股发行的有关事宜进行了细化和明确。公司2006年申请非公开发行股票的方案为：
发行数量：不超过3,500万股（含3,500万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
发行对象：本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资人的最低有效认购数量不得低于100万股，超过100万股的必须是10万股的整数倍。其中控股股东天威集团将认购的数量不低于本次非公开发行股份总数的28%，其他特定投资者（不超过9名）认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。天威集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本公司第三届董事会第五次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的105%。
定价依据：（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；（4）与主承销商协商确定。
发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行募集资金计划投入以下两个项目。1、四川新光硅业年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目；2、
风力发电整机项目。
董事会同时审计通过“关于公司2005年度股东大会增加临时提案的议案”。其披露：
公司控股股东天威集团向公司董事会书面提出将《关于公司新股发行有关详尽事宜的议案》作为临时提案提交公司2005年度股东大会审议，符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，公司董事会同意将其列为临时提案提交公司2005年度股东大会审议。
《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
G天威和G京东方均为《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》所规定的“非公开发行股票”，发行方案与征求意见稿基本一致。但有两点引人注意：其一，在发行价格上。征求意见稿规定的是“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。（起草说明：由于锁定期间具有投资风险，发行价格相对于市价通常有一定折扣），而G京东方没有折扣，G天威甚至是溢价。其二，在销售方式上。征求意见稿规定“上市公司非公开发行股票，可以由证券公司配售，也可以由上市公司自行销售”。（起草说明：在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择；发行人还可以不经承销商承销，自行配售股份，减少发行的成本）从G天威方案看，仍然聘请“主承销商”。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）