2006-04-21 五
——国药股份（600511）：母公司以其股权投入合资公司 复星系入主
国药集团药业股份有限公司今天公告《收购报告书摘要》。收购人为国药控股有限公司。
收购人成立于2003年1月，是由中国医药集团总公司（以其所属部分医药商业类企业作为出资，占注册资本的51%）与上海复星产业投资有限公司（以5.04亿元现金出资，占注册资本的49%）出资合作成立的。
2006年4月20日，国药集团、复星医药、复星药房、国药控股四方对国药控股增资事宜签署协议，协议的主要内容如下：
1、国药集团、复星医药、复星药房三方确认，三方按照目前各自持有国药控股的股权比例认购其新增注册资本，本次国药控股的新增注册资本总额为 609,083,725.5元；
2、国药集团以其持有的国药股份的共计78,036,600股（占国药股份股 份总额的58.674%）所对应的评估值为310,632,700元出资，上述增资股份所对应的国药股份2005年度的现金分红由国药集团享有；复星医药以56,870,011.85元现金认购国药控股的54,817,535.3元新增注册资本；复星药房以252,755,608.2元现金认购丁方的243,633,490.2元新增注册资本。
收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，中国证监会对豁免申请无异议时，收购人方完成本次收购。
——可交换债渐行渐近 可用于解决股改限售股减持
上海证券报今天刊登周翀《可交换债发行规定近期可亮相》，4月6日刊登王尧《可交换债券在股改限售股减持中大有可为》。文章介绍：
从目前情况来看,2006年下半年股改限售股将开始上市流通,2007年、2008年进入流通高峰。按2月10日收盘价计算,今年将有640多亿元限售股可上市流通,考虑到股市继续上涨的可能,下半年限售股流通市值有望达到700多亿元。虽然这部分市值到期后未必立刻流通,但仍然对市场产生一定的压力。可交换债券(Exchangeable Bonds,简记为EB)在股改限售股减持中有望发挥较大作用。
可交换债是基于可转换债券之上的一种创新产品。债券持有者有权按照预先约定的条件用这种债券交换与债券发行者不同公司的股票，一般为其子公司、母公司，或者同属于一个集团之下的其他兄弟公司。在股权分置改革后，若采取由国有控股母公司发行可交换债的办法，债券到期时可以转换成其上市子公司的限售股。这样，在不增加其上市子公司总股本情况下，降低了母公司对子公司的持股比例，使得上市公司的限售股更能够有控制、有节奏、相对均匀地进入流通市场。
特别是在股价比较低的情况下减持上市公司股票，EB是一种较好的金融工具。和国有股、法人股直接上市相比,发行EB等于在中间增加了缓冲渠道。特别是将换股价格定在市价的一个相对较高的溢价上,可以大大消除国有股上市对市场的冲击。在股市低迷时,股票市价低于转换价格,不会转换为股票,国有股上市对市场的冲击不存在。在股市高涨时,股票供不应求,股票市价高于转换价格,债券转换为股票,国有股上市对市场的冲击较弱,市场能够承受。
由于可交换债依靠的是市场永恒的逐利原理，利用可交换债解决限售股上市问题，实际上是借用市场的力量来选择上市的时机，而不是靠主观的判断来确定上市时机。对于股票市场来说，可交换债相当于一个自动稳定器，使市场供求趋于均衡，从而最大限度地减小国有股、法人股上市给市场带来的冲击和恐慌。
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