2006-04-24 一
——35家公司进入第30批股改名单
沪深交易所今日共有35家公司进入股改程序。据《中国证券报》信息中心统计，沪深两市股改公司总数目前已达到868家，占1349家A股公司的64.34%，市值占比为69.58%。
今日沪市共有11家公司推出股改方案，平均对价为10股送2.58股。深市6家公布方案公司的平均对价水平为10股送2.655股。
——领先科技（000669）：非流通股出股票设立信托计划解决历史问题
领先科技今天披露的股改方案由两部分组成：其一，非流通股股东提供589.6万股公司非流通股股份作为信托财产设立信托计划；其二，非流通股股东向流通股股东每10股支付1.24股。
根据股改说明书，公司全体非流通股股东提供589.6万股公司非流通股股份作为信托财产设立信托计划，公司享有信托受益权，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务———1996年1月经批准公司内部职工股2,948万股转成的公司负债，截至2005年12月31日，该笔债务本息合计52,803,265.48元。该信托计划尽管对于公司历史债务的解决程度受到公司股价及与债权人谈判情况的影响，存在不确定性，但为公司解决历史债务提供了一个有效的资金来源，提高了公司的经营能力。该信托计划客观上作为对价方案的一部分，且该部分股份获得流通权亦有利于公司债务问题的解决，因此该部分股份自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。
同时，公司全体非流通股股东再向流通股股东每10股支付1.24股。
上述两项合计874.676万股，由公司全体非流通股股东按各自持股比例提供。由于信托计划的受益人为公司，因此流通股股东按其持股比例直接享受信托财产受益，折合股份为219.8万股，另外非流通股股东向流通股股东直接送出的股份为285.076万股，两者合计504.876万股，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份。
——伊利股份（600887）：以股票期权方式实施管理层股权激励
今天， 内蒙古伊利实业集团股份有限公司公告《五届董事会临时会议决议公告》，披露审议通过《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划》的议案。
伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伊利股票向激励对象定向发行5,000万股伊利股份股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为5,000万股，占本股票期权激励计划签署时伊利股份股本总额51,646.98万股的9.681%。
本激励计划中激励对象获授股票期权的行权价格为13.33元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.33元的价格购买一股伊利股份股票。
激励对象首期行权时，公司上一年度的净利润增长率必须不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。
伊利采用的是股票期权方式，与此前的苏泊尔、中捷等基本类似，比较特别的包括两个方面，一个总裁占比高；一个是详细规定公司被收购情况下的处理方式。
[总裁潘刚获授数量]
本激励计划拟授予公司总裁潘刚先生的股票期权数量为1,500万份，占本次股票期权数量总额的30%，其获授股票期权对应的股票数量为1,500万股，占公司股本总额的2.9043%。
[股票期权激励计划变更、终止——公司发生实际控制权变更、合并、分立及要约收购等事项]
1、公司发生实际控制权变更
伊利股份的实际控制人为呼和浩特市国有资产监督管理委员会，若因任何原因导致伊利股份的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
2、公司分立、合并
公司分立、合并的，激励对象可以在公司发布公告的2 个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限的限制。
3、公司发生要约收购等情形
当以下任一情形发生，激励对象的行权安排将变更为：自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应分期行权。激励对象首次行权不得超过获授股票期权的90%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的三日后、股票期权的有效期内选择分次行权或一次行权，但仍须遵守本激励计划"七、（二）可行权日"及"八、（二）行权条件"的相关规定。
（1）投资者单独或合并持有、控制伊利股份的股份数量超过16%（含16%）；
（2）一致行动人持有、控制伊利股份的股份数量超过16%（含16%）；
一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。
（3）发生要约收购。
——科龙电器（000921）：签订股权转让补充协议
广东科龙电器股份有限公司今天公告《关于广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司股份转让补充协议二的公告》，其披露：
2006年4月18日，本公司从海信空调接获《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司〈关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书〉的补充协议二》，现就补充协议二的主要内容公告如下：
1、《补充协议》第二条
原文为：在乙方根据3.1条支付首付款项之日起3个工作日内，甲方完成标的股份的转让过户手续，将甲方标的股份过户给乙方。过户时的标的股份应该不带有任何形式的负担（包括质押、查封、冻结和其他任何对标的股份所享有权利的限制，但法律规定的限制除外）。
修改为：自本补充协议签订之日起，甲乙双方按照双方确定的过户时间要求开始办理股权过户相关的一切必要手续。乙方根据本协议第三条规定支付首付款项之日起最长不超过15个工作日内，甲方完成标的股份的转让过户手续，将甲方标的股份过户给乙方。过户时的标的股份应该不带有任何形式的负担（包括质押、查封、冻结和其他任何对标的股份所享有权利的限制，但法律规定的限制除外）。
2、《补充协议》第三条
原文为：双方按照上市公司2005年半年报为初步依据，拟定标的股份的转让价格为9亿元人民币（即每股3.432元），首付款5亿元人民币。本协议生效之日起7个工作日内乙方向甲方支付首付款，首付款付至甲方指定帐户，该帐户在标的股份过户之前应由甲、乙双方与有权的政府部门或司法机关共管，标的股份完成过户的同时，乙方退出共管。乙方的款项一旦付至指定帐户，乙方即被视为已经履行了支付首付款的义务。本协议签字之日起10个工作日内，乙方向甲方支付2000万元人民币定金，定金付至中华全国工商业联合会与乙方共同开立的共管帐户，定金冻结至协议生效后转为首付款。
修改为：双方商定标的股份的转让价格为6.8亿元人民币，首付款5亿元人民币。本补充协议生效之日起7个工作日内乙方向甲方支付首付款，首付款付至广东省佛山市中级人民法院（以下简称“法院”）指定账户，该账户在标的股份过户之前由法院冻结。乙方的款项一旦付至指定账户，乙方即被视为已经履行了支付首付款的义务。
3、《补充协议》第四条
原文为：甲乙双方共同聘请的会计师按基准日进行全面审计，双方根据审计结果确认的上市公司净资产与基准日的帐面净资产的差额的26.43％调减转让价款余款，乙方在过户日起7个工作日内向甲方支付调减后的转让价款的余款，余款中的2000万元人民币将在过户日后六个月内支付。
修改为：乙方在标的股份过户日起7个工作日内向甲方支付剩余1.8亿元，该款项中包括乙方已支付于乙方与全国工商联共管账户的定金2000万元人民币及其共管期间的所有利息。2000万元定金及其利息由全国工商联和乙方在标的股份过户日起7个工作日内付至法院指定账户。乙方的款项一旦付至指定账户，乙方即被视为已经履行了付款义务。
4、《补充协议》第七条
原文为：本协议在下列条件满足之日立即生效：（1）国资委批准本协议； （2）与本次收购有关的收购报告书正式披露；（3）商务部批准本次收购。乙方有权放弃上述条件中的全部或部分；未被放弃的条件继续有效。但是，尽管有本条中的上述约定，下列条款在《股份转让协议》签字之日立即生效：2.4；4；11.1和11.2。
修改为：本协议在下列条件满足之日立即生效：（1）国资委批准本协议；（2）与本次收购有关的收购报告书正式披露；（3）商务部批准本次收购。为尽快促进标的股份过户，双方一致同意待上（1）、（2）两款满足之日起《股份转让协议》、《补充协议》立即生效。双方共同努力在标的股份解冻后尽快取得（3）款约定的商务部批准。
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