2006-04-27 四
——G 华侨城（000069）：以定向发行方式实施限制性股票激励计划
今天，G 华侨城公告《限制性股票激励计划（草案）》，激励计划的基本操作模式为：
华侨城A 以发行新股的方式，向激励对象授予5,000 万股限制性股票，限制性股票数量占本计划签署时华侨城A 股本总额的4.5%，限制性股票的授予价格为7.00 元/股。本限制性股票激励计划的期限为6年，包括禁售期2 年、限售期4 年。自激励对象获授限制性股票之日起2 年，为限制性股票禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划认购的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期满后的4 年为限制性股票限售期，在限售期内，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象每年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的25%解锁而进行转让。
这是继万科之后，又一个采用限制性股票激励方式的公司。但与万科是从二级市场购买不同，G 华侨城是以定向发行方式。万科是采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入股票并在条件成就时过户给激励对象。
此外，在股改期间，G华侨城曾经公布向管理层和业务骨干定向发行认股权证的方案。
如果以此前的股本方案相比，变化主要包括：第一，限制性股票激励计划的期限为6年，包括禁售期2年，限售期4年。比原来的方案多了一年。而且前两年禁售，更体现了激励的长期性。第二，对激励对象满足业绩条件做了明确规定：上一年度加权ROE不低于10%；以05年审计报告为基准，收入和净利润年增长不低于12%。第三，股票分配上，分别对高管与业务骨干设立不超过80万股与30万股的限制。按照这个限制条件，发行5000万限制性股票，可以有100位左右获得激励，股权激励的面较广。
——中捷股份（002021）：首家获得证监会备案批复股权激励计划有修订
今日，中捷股份发布公告称，其股权激励方案已获证监会备案批复。这是中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》以来第一例获得批准的股权激励方案。 今天公司同时披露修改后的股票期权激励计划（草案）、法律意见书、天相投资关于股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告、独立董事关于股票期权激励计划（草案）的补充意见、独立董事公开征集投票权报告书、召开2006年第二次临时股东大会的通知、监事会决议公告、关于独立董事公开征集投票权的法律意见书等。
对照修订前后的方案主要变化在于对行权比例的限制。
[原方案] (三)股票期权激励计划的可行权日
股票期权激励计划在股票期权授权日一年后可以开始行权，可行权日为中捷股份定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
[新方案] （三）股票期权激励计划的可行权日
1、股票期权激励计划授权日后的第一年，激励对象不得行权。
2、满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权；其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。
3、激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。
4、满足上述条件后，可行权日为中捷股份定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
[原方案] (二)行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。
2、中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
3、根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
4、中捷股份未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
5、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
[新方案] （二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、中捷股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。
5、中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
6、授权日后第二年可以开始行权的占总量80%的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：
（1）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过15%，该部分股票期权可以在授权日后第二年及以后可行权年度行权；
（2）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%，但2007年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过25%，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；
（3）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%，且2007年度经审计净利润较2005年度增长率亦低于25%，该部分股票期权作废。
7、授权日后第三年可以开始行权的占总量20%的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：
（1）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过15%，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；
（2）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15%，但2008年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过25%，该部分股票期权可以在授权日后第四年及以后可行权年度行权；
（3）若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15%，且2008年度经审计净利润较2006年度增长率亦低于25%，该部分股票期权作废。
《天相投资关于股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》进行了“实施股权激励计划的财务测算”。其首先使用Black-Scholes 模型来计算期权的理论价值。公式测算之后的关于股票期权理论价值计算的说明：A．股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。B．股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会发生变化。通过以上分析和计算，本独立财务顾问认为每份股票期权的理论价值为1.487 元，510 万份期权的理论价值总额为758.37 万元。该理论价值会因参数值的变化而变化。
实施股票期权激励计划对中捷股份财务状况、经营业绩和现金流量的影响：
（1）对中捷股份对股票期权费用计量和核算的建议。
A．中捷股份应按照会计准则和会计制度的规定对股票期权费用进行计量和核算。由于现行会计准则和会计制度中没有关于对股票期权费用计量和核算的相关规定，因此，我们建议中捷股份在《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》正式施行前，在符合现行会计准则和会计制度的前提下，参考上述两个准则进行计量和核算。
B．中捷股份在定期报告中披露对期权的会计处理方法及其对财务数据的影响。
（2）中捷股份实施股票期权激励计划对其财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析。
为了有利于投资者了解股票期权的实施对中捷股份的财务状况、经营业绩和现金流量的影响，我们根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定对上述影响进行了如下分析，供投资者参考。中捷股份实施股票期权激励计划的可能影响是：
A．股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象的股份计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少中捷股份的当期净利润和每股收益。
B．由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
C．在股票期权的等待期或可行权期但没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为3,360.9 万元。
本独立财务顾问提醒投资者注意：以上分析是我们根据《企业会计准则第11 号——股份支付》作出的，但对实施股票期权激励计划对中捷股份财务状况、经营业绩和现金流量的影响的较为准确地计算和评估最终取决于中捷股份对股票期权的具体会计核算方法，上述分析仅供投资者参考。
——钱江水利(600283)：收购协议中包括可转让条款
钱江水利开发股份有限公司今天公告《收购报告书摘要》。公告披露本次收购协议包括“可转让条款”：
协议约定，除非经双方事先书面同意，转让方和受让方均不能转让协议项下的任何权利和义务。但是，在向转让方提前发出书面通知后，受让方有权根据其需要将其在协议下的全部或部分权利和义务转让给其指定的关联方，但受让方应当对其在本协议下的付款义务承担连带责任。
——G鞍钢（000898）：收购集团资产交割日专项审计结果
G鞍钢今日发布公告称，根据《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议（2005年）》，G鞍钢已对鞍钢集团新钢铁有限责任公司于交割审计日的净资产进行了专项审计。
此次收购事项的基准对价为人民币1,969,157万元，对价调整数为人民币2,077万元，根据《收购协议》，确定最终收购价款为人民币1,971,234万元。
本次收购的《重大资产购买报告书》披露本次重大资产购买的收购价款按照下面公式及规定计算：
收购价款＝交易基准价＋交易调整数
其中：交易基准价指以2005 年6 月30 日为评估基准日、经境内资产评估报告确定的（已经国资委备案）新钢铁公司的资产净值；
交易调整数=新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
本公司与鞍钢集团同意尽快委托境内会计师就有关交易调整数的事宜于交割后三个月内根据中国会计准则进行交割审计，并出具有关审计报告。届时，本公司将履行相关信息披露义务，并依据该结果调整、确定最终收购价款。
交割审计指境内会计师于交割日对新钢铁公司于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。
根据《收购协议》，G鞍钢已向鞍钢集团新增29.7亿股A股，价格为每股人民币4.29元，作为收购新钢铁公司100%股权的部分对价。其余人民币6,97,104万元将作为延迟对价款，由G鞍钢在今后三年内分三期平均支付给鞍钢集团。
——海尔电器（1169）出售资产体现“财技”
2006年4月24 日，海尔电器（1169）复牌并大幅下跌7.81％至0.295 港元。该公司在复牌公告中表示，以4.11 亿港元向母公司海尔集团旗下海尔BVI公司出售从事手机业务的飞马电子及飞马青岛，预料所得收益约9000 万港元。另外，该公司正与母公司商讨注入资产的可能性，包括滚桶式洗衣机、热水器、模具及钢板业务，亦考虑购入A 股公司青岛海尔（600690）的权益。
公告显示，海尔电器出售飞马电子和飞马青岛全部股本权益的作价分别为2.36 亿港元和1.75 亿港元，相较上述两项资产截至2005 年年底的资产净值2.036 亿和1.151 亿，溢价0.923 亿港元。
但是，历史资料显示，2001年飞马青岛64.5％股权被注入海尔电器时，海尔集团所占51％股权的作价为13.20 亿港元，即当时飞马青岛全部股份价格估值为25.9 亿港元。而于去年1 月28 日完成注入海尔电器的飞马青岛35.5％股权作价为4.686 亿港元，即当时飞马青岛的全部股权价格估值为13.4 亿港元。两次估值均远高于飞马青岛此次出售的价格1.75 亿港元。
综合起来看，海尔的财技手法为：母公司的资产在盈利状况好时高溢价注入上市公司，然后随着其经营状况恶化而大幅计提减值准备以降低其账面净值，最后再“溢价”售回给母公司。
——空中网诉讼案警示海外IPO法律风险
《上海证券报》2006年4月26日刊登陆琼琼的《空中网诉讼案警示海外IPO》，其介绍：
中国最大的手机娱乐公司空中网(Nasdaq:Kong)一起持续近两年的集体诉讼案终于以350万美元的代价结束。美国时间4月24日晚，空中网宣布，纽约南区地区法院法官施拉·沈德林于当地时间4 月14日批准了空中网达成的集体诉讼解决协议。空中网将支付350万美元，以解决该诉讼案件所有针对空中网和其它被告的指控。拨备资金已于2005年第三季度完成，并已存放在第三方托管帐户。
2004年7月，空中网作为第11家中国(内地)概念股登陆纳斯达克。但美国投资者认为，空中网上市时隐瞒了中国移动对包括其在内的中国22家全网SP作出的处罚决定，因此公司面临集体诉讼。空中网声称一直按照美国证券法律行事，并且在2004年7月9日的招股说明书中进行了适当、必要的披露。尽管如此，该公司仍同意以此诉讼解决协议，来避免持续诉讼产生的费用、困扰及不确定性，但公司并不承认有任何过失、责任或者错误行为。
实际上，海外集体诉讼已成为“中国概念股”普遍遭遇的系统性危机。资料显示，一年多时间里，26家在纳斯达克上市的中国(内地)公司有30%遭遇了集体诉讼，其中包括中华网、网易、中国人寿、中航油等。中国(内地)公司IPO的狂欢之后却难过诉讼关，律师成了最大受益者。据悉在集体诉讼中，律师的代理费往往高达30%。
——敦煌种业（600354）：两买方构成一致行动关系
甘肃省敦煌种业股份有限公司今天公告《股东持股变动报告书》，信息披露义务人一：上海禾裕投资管理有限公司；信息披露义务人二：上海四海建筑装饰配套工程有限公司。报告书披露“一致行动关系”为：
1、 一致行动协议及主要内容：在本次股份转让实施过程中，买方上海禾裕投资管理有限公司与四海公司于2006年4月10日签订了《合作协议》，主要内容为：（1）由买方作为收购主体购买金塔县供销合作联社持有的敦煌种业2240.72万股境内法人股，占敦煌种业股份总数的12.05%，并由买方行使全部股东权利；（2）在购买资金不超过3000万元的情况下，由四海公司负责筹措解决；若购买资金超过3000万元，超过部分由上海禾裕投资管理有限公司负责解决；（3）在购买金塔县供销合作联社持有的敦煌种业的股份完成以后所获得的收益，由双方按照实际筹措资金的比例进行分配；（4）《合作协议》自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2、一致行动的目的：买方和四海公司均看好敦煌种业作为农业高科技上市公司在未来五年的发展。
3、股份保管及保管期限：由买卖双方共同向登记结算公司申请临时保管金塔县供销合作联社持有的敦煌种业2240.72万股股份的临时保管，保管期限为二个月。
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定：
第九条：一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。
第十条：一致行动人自一致行动关系形成之日起，应当向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的该公司的全部股票，临时保管期不得少于六个月。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）