春晖投行在线/春晖投行笔记

——万科（000002）股权激励计划获证监会批复

今天万科公告经中国证监会批复后的首期（06－08年）限制性股票激励计划。公告的文件包括《首期（2006-2008年）限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票激励计划的法律意见书》、《独立董事关于首期（06-08年）限制性股票激励计划修订之独立意见》、《关于修订公司首期（06-08年）限制性股票激励计划的公告》、《独立董事公开征集投票权报告书》等。与首家获批的中捷股份不同的是，其没有公告《独立财务顾问报告》（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》，法律意见书是必备）

董事会公告披露：

公司于3 月21 日公告了首期（06~08 年）限制性股票激励计划。为了使计划进一步完善，董事会决议对首期（06~08 年）限制性股票激励计划进行修订。修订在保持激励计划核心指标的基础上,进一步明确了激励计划的操作程序和风险控制手段，同时在激励基金提取条件中增加了每股收益增长率的限制性指标。

董事会在审议修订首期（06~08 年）限制性股票激励计划的议案时，王石董事长、郁亮董事、肖莉董事作为关联董事，未参与表决。修订后的激励计划已得到中国证监会的无异议回复。

[原方案]

每一个储备期激励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一个储备期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：

（一）年净利润（NP）增长率超过15%；

（二）全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%。

[现方案]

每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：

（一）年净利润（NP）增长率超过15%；

（二）全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；

（三）公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。

公司认为，增加每股收益增长率指标从制度上进一步锁定了万科基本面的成长性，并进一步确保了万科从资本市场融资的合理性。修订后的万科限制性股票计划，提取激励基金的业绩条件包括净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率这三个对股东至关重要的指标，且每个指标的设置均十分严格，充分体现了股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，有利于公司的长远发展。

万科表示，在聘请国际知名的人力资源顾问翰威特公司，对以美国为代表的发达国家长期激励制度发展趋势进行深入研究后，根据中国当前的制度环境和万科的现实情况，最终决定采用在国际上日益成为主流方式的限制性股票激励计划。该计划的基本操作模式为：万科采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权万科委托信托机构，采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入万科上市流通A股股票，并在条件符合时过户给激励对象。该计划规定，以15%-30%的净利润增长率为提取百分比（最高30%）、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金，计提的激励基金不超过当年净利润的10%。万科激励对象包括在公司受薪的董事会和监事会成员、高层管理人员、中层管理人员以及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员，人数不超过公司专业员工总数的8%。

截至2005 年12 月31 日，吴仪集团持有、控制的上述吴忠仪表的9,144 万股国家股，已全部被司法冻结。

截至本报告书签署之日，出让人、本公司已就上述股份中的7,095 万股股份解冻事宜与广东发展银行沈阳市支行、兴业银行深圳罗湖支行达成了共识,有关法院分别下达了民事裁定书解除了对7,095 万股股份的冻结。目前解冻手续正在办理中。剩余2,049 万股股份解冻的具体细节与中国长城资产管理公司兰州办事处仍在磋商中。

经办律师认为，本次拟收购的吴仪集团持有的吴忠仪表9,144 万股国家股已全部被司法冻结，在上述股份解除司法冻结并取得相关政府主管部门的批准后，股份转让将不存在法律障碍。

[关于发电集团董事、监事、高级管理人员直系亲属在上市公司收购报告书签署之日前六个月内持有或买卖*ST 仪表股份的整改措施]

根据本公司董事、监事、高管人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，本公司董事、监事、高级管理人员无持有、买卖*ST 仪表股份的情形；其直系亲属除刘晓华、贾美仙外均无持有、买卖*ST 仪表股份的情形；刘晓华、贾美仙持有、买卖*ST 仪表股份的情况如下：……

本公司承诺由本公司董事会负责收回上述二人的所得收益后转交给吴忠仪表。2006 年3 月15 日，贾美仙和刘晓华分别出具《承诺函》，承诺配合宁夏发电集团有限责任公司董事会将其本人在本次吴忠仪表股份有限公司收购报告书签署之日前六个月内买卖*ST 仪表股份所得的收益全部上交吴忠仪表股份有限公司，并保证不再买卖或持有*ST 仪表股份。

经办律师认为，发电集团董事、监事、高管人员直系亲属贾美仙和刘晓华在上市公司收购报告书签署之日前六个月内存在持有、买卖*ST 仪表股份的行为，但其持有*ST 仪表股份数量未达到*ST 仪表已发行股份的5%，且买卖*ST 仪表股份的行为发生于发电集团与吴仪集团2006 年3 月2 日正式签订《股份转让协议》之前；同时，贾美仙和刘晓华持有和买卖*ST 仪表股份数量及获利金额不大，且发电集团对贾美仙和刘晓华持有和买卖*ST 仪表股份的行为已做出了切实的整改措施、贾美仙和刘晓华本人也出具了《承诺函》，因此，本所律师认为，贾美仙和刘晓华持有和买卖*ST 仪表股份的行为对本次股份转让将不会构成实质性法律障碍。