2006-04-29 六
——G美的（000527）：修改章程 增加反收购条款
2006年4月25日，广东美的电器股份有限公司公告《第五届董事局第十三次会议决议公告》，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公告附件一为《关于《公司章程》修订的特别提示》，其披露：
1、 修订后《公司章程》第四章第一节第三十八条相比“章程指引”与2005年修订的《公司章程》增加如下内容：
任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3 个工作日内，向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％或以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10％的股东，应在达到10％后3 日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事局请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
2、 修订后《公司章程》第四章第六节第八十二条相比“章程指引”与2005年修订的《公司章程》增加如下内容：
连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事局提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事局、监事会确定，董事局及监事会负责对候选人资格进行审查。
3、 修订后《公司章程》第五章第一节第九十六条相比“章程指引”与2005年修订的《公司章程》增加如下内容：
董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3。
从章程修订草案来看，反收购措施主要包括两个方面：其一是持股比例达10%以上的股东（已超过目前第一大股东持股数），其增持计划需由股东大会批准（否则不具有提名公司董事、监事候选人权利），其二是分级分期董事制度（连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额；董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3）。
此外，公司章程第九十六条规定：公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。如果对这一条款继续细化，可以形成另一项类似“金降落伞计划”(Gold parachute）的反收购条款。
——深物业（000011）：要约收购豁免未获批准 收购资金来源为股东贷款
今天，深圳市物业发展（集团）股份有限公司同时公告《收购报告书》和《要约收购报告书摘要》。 收购人为卓见投资有限公司。其披露：
关于本次收购所涉及的全面要约收购义务，收购人已向中华人民共和国证券监督管理委员会提出豁免申请，但未获批准，收购人将履行全面要约收购义务，向深圳市物业发展（集团）股份有限公司除深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司以外的所有股东发出收购其所持全部股份的要约。
[股份转让协议]
声明、保证与承诺：
1、 出让人将依据国家、深圳市有关法律、政策、规定处理深物业员工补偿安置问题。
2、 若因政策或其它方面的原因导致本协议的出让人无法继续履行协议约定的权利和义务的，深圳市投资控股有限公司将承继出让人在本协议中所约定的权利和义务。
3、 受让人同意自目标股份过户至受让人名下当日起即承接原建设控股为深物业提供的人民币2000 万元担保的义务，如担保责任转移不能获得债权人同意，则受让人同意代深物业偿还该部分借款。
4、 受让人承诺妥善解决深物业的员工工作安排，包括：（1）如深物业在册的有深圳户籍的正式员工(以下简称“深物业在册员工”)愿意留用，保证给予三年的就业机会；（2）深物业在册员工的总体工资性收入水平在该三年中每年将不低于2004 年年度的水准（该具体金额根据深物业会计帐簿记录确定）；（3）深物业的管理层保持相对稳定。
5、 受让人承诺在目标股份过户后半年内以适当方式向深物业提供人民币5 亿元的流动资金，以盘活深物业的不良资产；
6、 受让人承诺在目标股份过户后一年内向深物业投入不少于人民币5 亿元的优质重组项目，包括高科技汽车环保净化器项目、金融服务及财务管理、处理不良资产项目、自来水和热电等项目。
7、 受让人承诺向外管局、证监会、商务部办理本次股份转让的报批手续。就本次股份转让事宜，如证监会同意受让人豁免全面要约收购义务的申请，则受让人本次收购以协议收购方式进行；如未获得豁免的，受让人承诺以要约收购的方式向深物业全体股东发出收购其所持的全部股份的要约。
8、 受让人承诺目标股份过户至其名下后，受让人将按照《外商投资产业指导目录》之要求指导深物业的经营，且受让人不从事与深物业可能产生同业竞争之业务，受让人与深物业必须发生的关联交易，其价格必须公允作价。
9、 受让人持有目标股份以长期持有为目的，受让人承诺持有目标股份的期限不低于三年。
10、 在过渡期和目标股份过户完成后，受让人将协助出让人进行深物业员工补偿安置工作。
11、 九龙建业对受让人所作出的上述诸项声明、保证与承诺承担连带责任。
过渡期安排：
1、 根据深物业的《审计报告》，深物业截止2004 年12 月31 日的未分配利润约为负值人民币4.37 亿元。出让人、受让人一致认同，深物业在过渡期内的经营利润应按照财务制度的规定用于弥补以前年度亏损，出让人、受让人均不就过渡期的经营成果向深物业主张分红派息的股东权益。
2、 出让人、受让人同意过渡期内，出让人、受让人均不得将深物业的股份进行质押，受让人及其关联方不得以任何方式占用深物业资金和资产，深物业也不得进行新的再融资、重大购买、出售资产、重大投资、对外出借款项、承担新的借款担保（包括为受让人及其关联方提供担保）等重大事项。
3、 出让人、受让人一致同意，受让人有权在过渡期内向深物业推荐总经理、财务总监（财务经理）人选，并由董事会聘任后参与深物业的经营管理。非经受让人同意，董事会不得撤换受让人推荐的总经理和财务总监（财务经理）。
4、 过渡期内，原则上保持深物业中层副职以上干部的稳定，如确需调整的，须经董事长与受让人提名的总经理一致同意。
5、 过渡期内，原则上深物业员工只出不进，如确需调入新员工，须经董事长与受让人提名的总经理一致同意。
[资金来源]
本次收购的收购资金全部由本公司的股东负责按出资比例借贷予本公司，为此，本公司股东已经与本公司签署了《借贷协议》。《借贷协议》的主要内容如下：九龙建业与刘慰慈先生将分别按出资比例给予本公司借款人民币458,576,423.23 元用于支付深物业股份转让款和人民币10,000,000.00 元用于支付对深物业进行重组的履约保证金，上述借款合计人民币468,576,423.93 元，占全部股权转让价款与履约保证金的100%。其中，九龙建业借款398,289,960.34元，占85%；刘慰慈先生借款70,286,463.59 元，占15%。此外，九龙建业与刘慰慈先生还将给予本公司借款用于履行《股份转让协议》而应支付的其他费用，包括办理股权过户登记费用、完成全面要约收购而需支付的价款、聘请财务顾问和法律顾问的费用、以及刊登公告等相关事宜的费用。上述有关借款均为长期借款，不计利息。
本公司将以本次收购的深物业股份的未来分红派息逐年偿还。由于深物业截止2004 年12 月31 日的未分配利润约为负值人民币4.37 亿元，因此，目前尚无偿付本息的具体安排，借贷协议及本公司股东也未对借贷期限做出规定。此外，上述借款不需要本公司提供担保、抵押等，也无其他附加条件。本次收购没有任何部分收购资金直接或间接来源于深物业及其关联方。
经本次收购的独立财务顾问国信证券核查，认为：“鉴于卓见投资是专为本次收购所设立的公司，其用于本次收购的资金和未来拟用于发展深物业的资金和项目均直接来源于其股东。因此，九龙建业和刘慰慈先生是本次核查的重点。根据核查情况表明，九龙建业和刘慰慈先生的财务状况稳健、经营能力良好、支付能力雄厚，为本次收购所需资金进行了较为合理的安排，而且，通过核查也未发现九龙建业及刘慰慈先生在过去三年内存在重大违法经营行为及未了的重大诉讼或仲裁。本独立财务顾问认为卓见投资已具备了实际履行本次收购义务的能力。”
经本次收购的法律顾问广东益商律师事务所核查，认为：上述借款行为已经履行了公司的内部审批程序。
——双汇发展（000895） ：控制权出让有结果
今天，河南双汇投资发展股份有限公司董事会发布《关于控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司国有产权转让进展情况的提示性公告》，其披露：
双汇集团国有产权转让招投标工作已于2006年4月26日结束。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司就双汇集团国有产权转让事宜的进展情况公告如下：
一、经北京产权交易所有限公司、漯河市国资委和国信招标有限责任公司联合招标，由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金Ⅱ授权、并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司中标，中标价格为人民币20.1亿元。
二、国信招标有限责任公司已向中标人香港罗特克斯有限公司发出中标通知书，香港罗特克斯有限公司将与漯河市国资委就上述国有产权转让事宜签署相关文件。
本公司将根据上述事宜的进展情况及时履行信息披露义务。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）