2006-05-08 一
——上市公司2005年收益情况综述
据《中国证券报》报道，截至4月29日，沪深两市1376家上市公司中，除科龙电器等11家公司外，1365家公司披露年报。这些公司2005年加权平均每股收益为0.22元，同比下降7.88%；加权平均净资产收益率为8.20%，下降8.89%；加权平均每股经营活动产生的现金流量为0.62元，剔除金融股后为0.59元，增长11.32%。
1365家公司2005年主营收入40983.33亿元，同比增长21.44%；实现净利润1678.47亿元，下降1.23%。2005年亏损公司占比创下新高。1365家公司中，249家亏损，如果考虑到未能按期披露年报的11家公司中有10家预亏，2005年亏损公司数量将达259家，亏损比例为18.82%，远高于最近四年13%的平均水平。
今年一季度，披露季报的1364家公司（已摘牌的齐鲁石化仅披露年度报告）加权平均每股收益0.057元，同比下降18.57%；加权平均净资产收益率为2.05%，下降21.15%；实现净利润429.88亿元，下降14.58%。有260家公司一季度亏损，数量也比上年有所增加。
——亚盛集团（600108）：定向转增+定向送红股
亚盛集团今日公告股改说明书，拟以资本公积金向流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股可获得转增股份3.4股，共计将转增16787.4252万股；同时拟对公司2005年度未分配利润进行定向分配，向流通股股东每10 股定向送红股6.8股，共计将送出33574.8504万股，并派发现金1768.1397万元（含税）；定向转增加定向派送后，流通股股东获得的对价相当于每10股获送3.14股。
在定向送红股同时派发现金红利的目的在于用于代缴公司派送红股所产生的相应税款。
截至目前，该公司非流通股股东所持公司股份中21964.476万股被单独质押，13811万股被冻结，无法向流通股东直接送股。
——焦作万方（000612）：股改与股权转让结合进行 股权转让获批后召开相关股东会议
今天，焦作万方铝业股份有限公司公告《股权分置改革说明书》，其披露：
焦作市万方集团有限责任公司已经与中国铝业股份有限公司签订意向协议，后者拟收购焦作市万方集团有限责任公司持有本公司的股权，收购数量占本公司股本的29%。本次股权分置改革将结合股权转让进行。截至本说明书签署日，股权转让相关方尚未签署正式协议。该收购事项尚需获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对收购报告书的无异议函。
公司本次股权分置改革自本方案公告日(2006 年5 月8 日)起停牌，2006年5 月8 日至2006 年5 月17 日为方案沟通期。由于本次股权分置改革是与中国铝业收购焦作万方的股权结合进行，收购事项尚需获得国务院国资委的批准以及中国证监会对焦作万方收购报告书的无异议函。因此，相关股东会议通知将在获得国务院国资委的批准以及中国证监会对焦作万方收购报告书的无异议函之后公告。
公司股改方案要点为：
执行对价的安排要点：流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.8 股股票。
[非流通股股东的承诺事项]
(一)法定承诺：
公司同意参加股权分置改革的12 家非流通股股东及中国铝业承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)万方集团做出如下特别承诺：
1、根据万方集团与中国铝业公司达成的收购意向，股权分置改革方案实施之前，万方集团将持有的焦作万方29%非流通股股份转让给中国铝业；
2、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易。
(三)中国铝业做出如下特别承诺：
1、中国铝业受让的焦作万方29%的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在36 个月内不上市交易或者转让；
2、在焦作万方本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，中国铝业将向焦作万方提供稳定可靠的氧化铝供应，整体规划考虑焦作万方发展问题，给予焦作万方大力支持。
(四)中国铝业与万方集团共同承诺：本次股权分置改革方案实施后，中国铝业与万方集团承诺将在股东大会上提议焦作万方2006 年中期的利润分配比例将不低于2005 年末经过审计的全部未分配利润80%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(五)本公司全体非流通股股东及中国铝业一致声明：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A 股股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
上述“受让人”系指采取协议方式受让公司原非流通股股东持有的原非流通股股份的民事主体。
[本次改革相关股东会议的日程安排]
1、公司本次股权分置改革自本方案公告日(2006 年5 月8 日)起停牌，2006年5 月8 日至2006 年5 月17 日为方案沟通期。
2、由于本次股权分置改革与中国铝业收购焦作万方的控股权同步进行，公司董事会将根据股权收购的进程公告相关股东会议现场会议日、股权登记日和网络投票日期等相关日程安排。
[本次改革相关证券停复牌安排]
1、本公司董事会将申请公司股票自5 月8 日起停牌，最晚于5 月18 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在5 月17 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
——三九生化（000403）年报：监事会、高管与董事会对立
2006年4月29日，三九宜工生化股份有限公司公告2005年年度报告。在“重要提示”部分，监事、高管拒绝保证报告内容的真实、准确和完整。年报披露：
本公司董事长兼总经理史跃武先生、董事陈海旺先生、董事原建民先生、独立董事史吉军先生、独立董事王玉才先生保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事兼常务副总经理梅伟伶先生、董事兼副总经理王宇虹先生、独立董事叶全良先生；监事会主席唐焕生先生、监事邓来元先生、监事张光华先生、监事周理先生、监事谭少军先生；公司副总经理黄鸿伟先生、副总经理王刚先生、副总经理郑海滨先生、副总经理邓国华先生、副总经理杨韶光先生、董事会秘书朱虎诚先生对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议，无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：一、在大股东股权转让未获主管部门批准、收购方未支付任何股权转让款、股权未过户的情况下，董事会已完全被收购方振兴集团有限公司控制，违反了《关于规范上市公司实际控制权转移有关问题的通知》的有关规定，董事会审议本次年度报告不具备合法性；二、经查证，公司独立董事王玉才先生系我公司审计机构中和正信会计师事务所有限公司山西分所副所长，影响到本报告的独立性和真实性；三、在本报告审计过程中，该所审计人员未与本公司总部及各子公司的相关高级管理人员沟通。除上述所列理由外，公司董事会秘书朱虎诚先生认为，公司董事会2006年4月27日下午是根据中和正信会计师事务所有限公司2006年4月26日签字盖章的审计报告里的内容审议并通过年度报告的，而中和正信会计师事务所有限公司直到2006年4月28日凌晨仍在大范围修改审计报告中的有关数据，本年度报告必须在2006年4月28日下午15：30前报送交易所，由于年报编制工作任务繁重，时间过于仓促将影响年报编制的质量；公司董事会成员没有再次审议修改后的年报内容而是要求将其直接报送到交易所，年报的编制和报送程序不规范。请投资者特别关注。
中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
年报中“关于财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明”：
一、无法表示意见涉及事项的基本情况
中和正信会计师事务所认为：“三九生化未能建立健全内部控制以保证公司资产的安全、完整，相关的交易事项得到恰当记录；我们也无法以可信赖的会计证据作为审计基础实施有效的审计程序。三九生化对存货的账实差异291,922,514.21元，固定资产47,676,617.04元，在建工程34,425,780.88元作为盘亏处理；本年度三九生化将以前年度未入账的银行借款221,800,000.00元列入年末资产负债表，我们无法确定该等款项对应科目的真实性。由于上述内控的失效，而我们无法实施其他替代程序，以获取适当的审计证据证实上述事项的真实性、准确性，也无法确定上述事项对三九生化2005年度及以前年度经营状况的影响。
此外，如会计报表附注五.5带*标记的单位，三九生化已按附注披露的比例计提了坏账准备，我们无法实施相应的审计程序，以判断上述应收款项可收回金额的合理性。”
二、会计师事务所对该事项的基本意见
“由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。”
三、公司董事会、监事会和管理层对该事项的意见
1、董事会认为：
2005年是公司在困境中求生存某发展的一年，面对历史包袱沉重、市场竞争激烈、流动资金紧张等困难，公司董事会和经理层高度重视保持企业持续、稳定经营能力。但是从整体来看，公司确实存在存货盘亏较大、累计亏损较多、无力偿还到期债务、股权分置改革和资产重组无实质性进展等方面问题。面对上述困难，公司将积极应对，尽最大努力摆脱困境将不利影响控制到尽可能小的程度，力争推动公司重新步入正常发展轨道。
（1）抓住股权分置改革的机遇，推动实质性资产重组工作。公司将继续同相关方面协商，争取借助国家相关政策，化解债务过大等历史包袱，排出重组障碍。公司将继续同非流通股东积极沟通，加快股权分置改革和重组进度；公司将继续同主要债权人协商，争取按相关政策妥善处理逾期贷款，并补充必要的流动资金，改善经营环境，化解或有风险。
（2）调整产品结构，以市场需求为导向，扩大品牌效应，加快有竞争力的产品的研制开发，形成新的利润增长点。同时公司将认真做好宜工机械和上海唯科的资产处置工作，控亏减亏，提升公司持续经营能力。
（3）加强内部管理，健全内部控制。
（4）规范公司化管理，强化对控股子公司的监控能力。公司要继续按（公司法）及上市公司规范运作的要求，建立对各控股子公司的监控体系，加强成本、利润考核，严格奖惩机制，改善经营管理水平，提升公司经营业绩。
尽管公司已经或将要采取上述措施，但公司认为，排除重组障碍、推动实质性资产重组并完成股权分置改革，仍需要多方面共同努力才能实现。为此，公司将尽最大努力，搞好生产经营，积极与有关方面协商，减轻债务负担，为公司步入良性经营、持续发展轨道奠定基础。
2、监事会和管理层认为：
（1）在大股东股权转让未获主管部门批准、收购方未支付任何股权转让款、股权未过户的情况下，董事会已完全被收购方振兴集团有限公司控制，违反了《关于规范上市公司实际控制权转移有关问题的通知》的有关规定，董事会审议本次年度报告不具备合法性；
（2）经查证，公司独立董事王玉才先生系我公司审计机构中和正信会计师事务所有限公司山西分所副所长，影响到本报告的独立性和真实性；
（3）在本报告审计过程中，该所审计人员未与本公司总部及各子公司的相关高级管理人员沟通，造成了这种不客观的审计结果。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）