2006-05-11 四
——定向发行（非公开发行）程序性问题引发争议
根据中国证监会拟定的三步走策略，定向发行在最前面，也成为上市公司的首先，已有多家公司提出非公开发行预案。但发行价格与发行对象确定两个程序性问题已经引发争议。
《上市公司证券发行管理办法》 第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格应该不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。但《办法》没有对定价基准日作出明确界定。
从目前已经公布的非公开发行预案看，定价基准日有四种：1、董事会决议公告日，如G中信；2、股东大会召开日，如G京东方；3、董事会召开日，如G卧龙；4未确定定价基准日，如G鲁西。
市场人士认为，定价基准日的不确定性，给再融资公司提供了更多时间窗口，有利于再融资的顺利进行，在此过程中难免出现利益输送。但如果把定价基准日具体化，又可能影响机构投资者参与增发的积极性。
另外一个问题是定向发行对象。
《办法》第四十一条要求股东大会就发行股票作出决定，应当包括的事项之一是发行对象。但目前还没有一家提出预案的公司公布参与增发的具体对象。如G中信规定发行对象是机构投资者，G苏宁规定发行对象是投资基金，G建投规定发行对象包括保险机构投资者、基金公司、信托公司、财务公司、QFII和其他机构投资者等。G天威4月30日、G建投5月9日召开的股东大会作出的股东大会决议，均没有说明非公开发行的特定对象。
《管理办法》第四十四条规定，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，向公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
也就是说，参与定向发行的股东应该在股东大会上回避表决，但如果事先没有确定发行对象，那些上市公司现有的机构投资者该如何行为呢？是不是参与了表决就不能成为发行对象？为了将来成为发行对象，就必须事先放弃表决权呢？
——倍特高新（000628）：定向转增＋债务豁免+现金注入 其他非流通股东向大股东送股
倍特高新（000628）今日公告股改说明书。
公司股改方案为：公司用资本公积金向流通股东每10股定向转增2股；大股东成都高新投资集团有限公司豁免上市公司债务1.1亿元，并注入3750万元现金；其他非流通股股东向大股东每10股送3.5股，作为其所持股份获得流通权的对价。
定向转增的对价水平相当于每10股流通股获送1.02股，高投集团赠送现金和豁免债务的对价水平相当于每10股流通股获送2.48股。综合考虑上述两种对价安排，倍特高新本次股改对价水平相当于每10股流通股获送3.50股。方案综合对价水平相当于流通股东每10股获送3.5股。
公司非流通股东众多（309家），其中部分募集法人股股东的主体资格无法确认，这也是众多选择定向转增方式上市公司的共同背景。但不同之处，由于公司控股股东持股比例较低，还想通过股改提高持股比例。按照方案，高投集团持股比例将从11.97%提高到24.93%。去年，定向转增方式最初提出之时，就有程序是否合法、是否侵犯其它非流通股东利益的议论。而此方案向前迈出了一大步。其它非流通股东要想流通，还需送出自己35%的股份。而这一送股比例并不需要自己同意（只要提出股改动议的非流通股东超过2/3即可）。那么，谁来保证公平呢？其他非流通股东的权益如何保障？
——G大元(600146)重大资产购买：购买股权以净资产作价，以债权支付
今天，宁夏大元化工股份有限公司公告《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。其披露：
[本次购买基本情况]
本次重大资产购买的标的为中宝碳纤维17.74%的股权。
中宝碳纤维2005年12月31日经审计的净资产值为人民币55,443,061.66元,北京实德持有中宝碳纤维股权的帐面价值为人民币9,835,599.14元。以北京实德持有股权的帐面价值作价,本次股权转让的价格为人民币9,835,599.14元。
G大元以现金人民币7,460,599.14元以及对银川经济技术开发区颐安投资有限公司人民币2,500,000.00元的债权(其他应收款)净值人民币2,375,000.00元(减值准备5%)向北京实德支付股权转让价款。
[最近12个月内重大购买、出售、重组资产的交易情况]
G大元在最近12个月内(2005年12月29日)曾向北京实德购买了中宝碳纤维49%的股权,G大元第三届董事会第七次临时会议审议通过了相关决议,目前该交易已经完成变更登记手续。
G大元按下列资产的付款方式向北京实德支付转让价款： (1)债权。2003-2004年发生的应收银川经济技术开发区颐安投资有限公司债权人民币770万元； (2)债权。2003年预付宁夏大元房地产开发有限公司人民币2,000万元； (3)债权。2001年发生应收宁夏三新大元特种锅炉制造有限公司债权人民币100万元； (4)固定资产。小汽车两辆账面净值1,211,061.96元。
银川经济技术开发区颐安投资有限公司现在经营情况一般,770万元债权存在不能及时收回的风险；宁夏大元房地产开发有限公司2,000万元的预付款,预付时间较长,至今仍未能交付,相关资产存在一定的风险；宁夏三新大元特种锅炉制造有限公司100万元债权发生时间很长,存在很大的回收风险。上述债权按5%/年计提减值准备。
定价依据：本次收购资产根据经审计的2005年9月30日财务数据为参考,决定按照G大元资产的账面价值作为支付价格,以溢价15.6%的比率收购标的股权。主要是因为上述相关债权发生时间较长,可及时回收性较差,占用公司资源,存在一定的回收风险；中宝碳纤维2004年开办费用摊销形成未分配利润为负的情况,2005年前三个季度生产经营向好,毛利率处于上升阶段,四季度经营正常,盈利水平继续提高,因此结合相关情况,溢价15.6%收购中宝碳纤维49%的股权。
由于G大元持有的部分应收款(债权)长期不能产生收益,亦不能实际控制和对其产生重大影响,此次股权收购有利于公司集中有限资源,强化与发展核心业务,提高公司资源的投入产出效率,增强企业的盈利能力和发展潜力。中宝碳纤维公司技术先进,产品有较好的市场前景,盈利能力较强,可以进一步提高G大元的业绩。
《上市规则》规定：
9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.3 上市公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.7 对于达到9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
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