2006-05-12 五
——G唐钢(000709)：首试附认股权证公司债
唐山钢铁股份有限公司今天公布《四届董事会十五次会议决议公告》，审议通过了“关于将原可转换公司债券发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案”。
经2003年至2005年三次年度股东大会批准，公司原计划申请发行可转换公司债券。鉴于目前证券市场环境发生变化，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，经公司董事会核查，公司符合发行分离交易的可转换公司债券的条件，公司拟将原可转换公司债券发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案。发行方案具体内容如下：
（一）发行规模
本次拟发行分离交易的可转换公司债券不超过人民币30亿元，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的不超过15份认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定具体发行规模。
（二）发行价格
本次分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元，共发行不超过3,000万张债券，债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
（三）债券利率及利息支付
本次发行的分离交易的可转换公司债券的利率水平及利率确定方式由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，自发行之日起每年付息一次，并在本次发行分离交易的可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。
（四）债券到期偿还
在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
（五）债券期限：自分离交易的可转换公司债券发行之日起6年。
（六）债券回售条款
本次发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
（七）担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要由唐钢集团为本次发行的分离交易的可转换公司债券提供担保，并办理相关事宜。
（八）认股权证行权期间
认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日内行权。
（九）认股权证的行权价格
本次发行所附每张权证的行权价格不低于公司股票在募集说明书公告前20个交易日均价和前一个交易日均价的120%，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。
（十）认股权证行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
（十一）认股权证存续期：自认股权证发行之日起24个月。
（十二）认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：（1）当唐钢A股除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整： 新行权价=原行权价 （唐钢A股除权日参考价/除权前一日唐钢A股收盘价） 新行权比例=原行权比例 （除权前一日唐钢A股收盘价/唐钢A股除权日参考价）
（2）当唐钢A股除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价=原行权价 （唐钢A股除息日参考价/除息前一日唐钢A股收盘价）
（十三）发行对象及发行方式
本次分离交易的可转换公司债券将根据市场情况向合格投资者发行，债券利率和认股权证行权价格将采用市场化定价方式产生，由发行人与主承销商根据询价结果确定。
（十四）本次募集资金投向
1、冷轧及带钢表面涂镀层工程
冷轧及带钢表面涂镀层工程计划总投资31.59亿元。
2、超薄带钢深加工技术改造工程
超薄带钢深加工技术改造工程项目计划总投资14.22亿元。
3、本次发行债券所募集资金将投入上述项目，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将优先投入上述项目，募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余，将用于偿还贷款和补充流动资金。
（十五）方案有效期
本次分离交易的可转换公司债券发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后一年。
（十六）提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜。
为保证公司本次发行分离交易的可转换公司债券能够顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，办理本次分离交易的可转换公司债券发行的相关事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证行权价格、担保事项和发行方式等事项。
本次分离交易的可转换公司债券发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。
——G中百（000759）：章程修订加入反收购条款 收购方未能阻止
2006年5月12日，武汉中百集团股份有限公司公布2005年年度股东大会决议公告，审议通过《关于修订公司章程的议案》：同意票73846587股，占出席会议所有股东所持有效表决权的73.85%；反对票25912342股，占出席会议所有股东所持有效表决权的25.91%；弃权票233759股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.24%。
这意味着已两度举牌G中百的湛江平泰商贸图谋阻止其修改公司章程的行动受挫。股东大会上，平泰及其盟友对公司章程条款提出了质疑。
平泰商贸的第二次举牌公告显示，截至2006年5月8日下午收盘，平泰商贸累计增加购入G中百445.98万股，占G中百总股本的2.128％。加上到今年4月11日平泰商贸已持有的G中百5.011％股权，平泰商贸已合计持有G中百7.139％股权。值得关注的是，此次股东大会上，与平泰共同反对G中百修改公司章程的来自东莞和湛江的两批大宗G中百股票持有者，合计持股高达970万股。G中百第一大股东武汉国资公司有关人士认为，从某种意义上看，这些股票可能已经被举牌者控制，有比较明显的隐性持股嫌疑。如果这部分股权已经与平泰达成了某种默契，那么举牌方的实际持股很可能已经超过了第一大股东的持股比例。虽然此次没有达达目的，G中百控股地位的争夺战才刚刚开始。
修订后的公司章程反收购条款：
第八十六条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会表决。
因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会、连续180 日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人。
因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，监事会、连续180 日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出监事候选人。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第八十七条 每届董事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等情形）的董事人数不得超过章程规定的董事会人数的四分之一。但在此期间，因董事辞职、依法不能再担任公司董事的人数之和超过前述比例的情形除外。
董事会换届、改选董事（包括免职、增补、更换等情形）时，单独或合并持有公司发行股份3%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人；单独或合并持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一。
——G广汇(600256)：控股子公司层面引进外国战略投资者（新桥）
今天，新疆广汇实业股份有限公司公布《董事会第三届第七次会议决议暨增加2005年度股东大会临时提案的公告》。披露会议同意《关于美国新桥投资集团对"新疆广汇液化天然气发展有限公司"投资的议案》：
根据本公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称"广汇集团"）
于2006年3月3日与美国新桥投资集团签署的《合作框架协议》（详见2006年3月7日《上海证券报》），美国新桥投资集团拟通过"Greenway
EnergyLimited"向本公司控股子公司"新疆广汇液化天然气发展有限责任公司"（以下简称"然气公司"）注入资金3380万美元，以获得然气公司24.99%的股权和期权。本次注资完成后，然气公司将变更成为中外合资企业（以下简称"合资公司"）。
（一）投资金额与注册资本、股权结构
美国新桥投资集团本次通过"Greenway
Energy Limited"向然气公司注入资金3380万美元，按1美元=8.013元人民币固定汇率折算，认缴然气公司拟增加的注册资本金26,652.4463万元人民币（即3326.1508万美元），其余计入资本公积金。本次增资完成后，然气公司注册资本由目前的80000万元人民币增加至106,652.4463万元人民币，其中：本公司出资78000万元人民币，占该公司增资后注册资本的73.13%；"Greenway
Energy Limited"出资26,652.4463万元人民币（合3326.1508万美元），占该公司增资后注册资本的24.99%；乌鲁木齐高新技术产业开发建设总公司出资2000万元人民币，占该公司增资后注册资本的1.88%。
（二）期权
1、股权期权。"Greenway Energy
Limited"拥有对然气公司的持股比例增加至67％的"股权期权"。
2、售股期权。如然气公司未在六个月内与供应方签署二期天然气供应合同，"Greenway
Energy Limited"可拥有将其持有的然气公司24.99%的股权回售给本公司的"售股期权"。
（三）然气公司向"Greenway Energy Limited"购买液化天然气二期工程所需设备和相关的技术材料和服务，由广汇集团和本公司对然气公司提供付款担保。
同意本公司及然气公司就增加注册资本、购买液化天然气设备等事宜与美国新桥投资集团及"Greenway
Energy Limited"签署《投资协议》、《合资经营合同》、《设备进口协议》等。
美国新桥投资集团简介：美国新桥投资集团（Newbridge Capital
LLC）成立于1994年，其注册地址为301
Commerce Street, Suite 3300 Fort Worth, Texas76102；是一家总部设在美国的国际著名的美资大型专业私人股权投资机构，旗下管理近23亿美金的资本，公司股东背景好，资本实力强，其和相关投资机构已投资的公司的合计总收入超过600亿美元，员工人数超过28万人。
Greenway Energy Limited公司简介：Greenway
Energy Limited，成立于2006年5月10日，是一家根据巴贝多斯岛法律设立的有限责任公司，其注册地址为Chancery
House, High Street, Bridgetown, Barbados。
会议还审核同意《关于投资建设[液化天然气二期工程项目]的议案》：
（一）建设规模、建设地点、建设期
（本处略）
（二）投资估算
二期工程建设投资37.5亿元，其中建设投资（不含建设期利息）为34.14亿元，建设期利息1.61亿元，流动资金为1.76亿元。
（三）资金来源
1、境外资本投入1.5亿美元×8=12亿元人民币；
2、银行外币贷款0.6亿美元×8=4.8亿元人民币；
3、公司自筹9亿元人民币；
4、第三方物流公司投资11.7亿元人民币；
合计：37.5亿元人民币。
（四）销售收入、利润估算
预计二期工程年均销售收入36.96亿元(含税)，年均利润总额
3.63亿元。
二期工程竣工达产后，公司液化天然气项目一、二期工程整体可实现年销售收入50.82亿元以上。
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