2006-05-13 六
——G宝胜（600973）、G承钒钛（600357）向公众增发 G天药（600488）、G华发（600325）、招商局（000024）发转债
G宝胜和G承钒钛今日推出增发预案、G天药、G华发、招商局今天推出转债发行预案，这些均为面向社会公众的证券发行，这意味新老划断迈出的第二步正在提速。
根据管理层对实施新老划断的总体安排，新老划断将分三步走：第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；第二步，恢复面向社会公众的其他方式的再融资；第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。在《上市公司证券发行管理办法》颁布施行后，苏宁电器、G中信、G宝钛、G卧龙和G国安等公司推出了非公开发行即定向增发的预案，长江电力股本权证下周一上发审会，这属于新老划断第一步的范畴。昨天，G唐钢推出分离交易的可转换公司债券的预案，意味着新老划断迈出了第二步。今天，又有3家公司推出发行可转债预案，2家公司推出增发预案。至此，属于新老划断第二步的再融资方式，目前仅剩配股一种还未亮相。
G宝胜增发预案为：拟增发不超过6400万股新股，发行价格下限取公告招股意向书前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价之较高者，发行价格上限为下限的105%。募集资金拟投入超高压输电线路用高强度铝合金架空导线等3个项目，3个项目总投资44253.1万元，拟投入募集资金29000万元。
G承钒钛增发预案为：拟增发不超过22000万股新股，发行询价区间下限为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，上限不超过下限的110%。募集资金拟投入钒钛资源综合开发利用技改项目，该项目共需资金约97380万元，拟投入募集资金不超过9亿元。
两家公司的增发方案均有向老股东配售的安排，其中G承钒钛已确定老股东10∶4的优先认购权，G宝胜向股东配售的安排将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。
三家转债预案为：
G天药拟发不超过3.9亿元可转债，存续期限为6年，6年的年利率分别为1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%、2.8%（发行前如遇银行存款利率上调则相应调整），初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价为基础，上浮1%。
G华发拟发4.3亿元可转债，存续期限为5年，5年的年利率分别为1.3%、1.6%、1.9%、2.2%、2.5%（存续期间如遇银行存款利率上调则相应调整），初始转股价格为公布募集说明书前20个交易日公司股票的交易均价和最后1个交易日的均价的较高者。
G招商局下调发行规模为15.1亿元，初始转股价格为公布募集说明书前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基础上浮1%。
《上市公司证券发行管理办法》
第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：……（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
——06三峡债：首只无担保企业债券发行
5月11日，中国首个真正意义上的无担保债券正式开始发行。2006年中国长江三峡工程开发总公司企业债券5月11日至5月17日向社会公开发行，总发行额度30亿元。本期债券为20年期固定利率债券，票面年利率为4.15%。债券所募资金将全部用于三峡工程建设、库区移民和金沙江项目滚动开发。本期债券信用级别为AAA级。
此前，1998年11月16日中信公司曾经最早发行过豁免担保的债券。当时能够得到豁免，主要理由是：作为十大对外窗口，中信公司自1982年1月在日本发行第一笔无担保、私募的海外债开始，其历年在海外发行的债券均为无担保的清偿顺序平行债务，这一限制性条款使得发行人不便为其债务设置优于外债的受偿条件。这也使得中信债券的情况成为一个特例。与中信债券不同，三峡总公司在海外并无发债经历，不存在上述限制性条款的约束，因此，是第一只真正意义上的无担保企业债券。
无担保企业债的发行，是我国企业债市场的一个里程碑。
许小年在《阉割企业债》一文（《财经》2006年第7期）中指出：
企业债市场是为企业信用定价的机制。投资者研究企业的销售、盈利、现金流和负债，判断企业的偿还能力和违约风险，在此基础上决定企业债券的买卖。债券交易所形成的价格代表了众多投资者对债券的综合评价，因此含有丰富的信息，不仅对证券投资和收购与兼并具有指导意义，而且对银行信贷的发放也有着很大的参考价值。然而由于政府干预，中国的企业债市场基本不具备为企业信用定价的功能。
首先，政府通过发行审批制控制了企业债的供给。虽然政府部门并非企业的股东，无权决定企业的融资方案，但在现阶段，企业若拿不到主管部门的“路条”与额度，就不能发行债券。
其次，政府不仅对企业债的发行实行额度管理，并且规定了债券利率的浮动区间，即限定了发行价格。在价格管制下，投资者即使研究了企业的基本面，也不能以价格的形式将企业的信用等级在市场上标出，价格的信息含量大为降低，不能代表真实的资金成本，从而失去对社会资金配置的指导作用。
彻底阉割企业债的最后一刀，来自强制性的担保要求。根据现行规定，企业债的偿还必须由国有银行、中央级企业或者国家基金担保。这样，从发行的行政审批开始，经利率管制，到银行担保为止，企业债终于完成了从企业信用向国家信用的转换，就此退化为具有准国家信用的大额协议存款。企业债市场有其名而无其实，转了一圈，回到原地，回到一切仰赖国家信用的计划时代。政府的审批和国有机构有限的担保能力制约了企业债市场的发展，更为有害的是，在如此安排下，企业的信用风险经政府部门和国有银行的操作，又重新集中到国家手中，国家扮演了债务最终偿还人的角色，与我们发展市场以分散风险的初衷完全相反。政府对企业债发行全过程的“保驾护航”，非但没有促进市场的发育与形成，反而引发了严重的“道德风险”。投资者不研究也不关心发债体的偿还能力与信用风险——既有政府批准，又有银行担保，何必杞人忧天？而且做了研究也没用，在利率管制下，投资者无法根据研究结果为企业信用定价。中国债券投资者中的很多个人与机构，到现在仍不知如何分析企业的信用，不懂得如果根据信用风险和债券收益制定投资计划。没有成熟的投资者群体，投资者不能识别风险，不会为风险定价，债券市场就失去了长期发展的基础。
无担保企业债出现，相关规范也需要考虑是否需要调整。去年8月21日出台的《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》第三十一条要求保险公司对企业债投资必须有银行、国家专项基金担保或上年末净资产在人民币200亿元以上的非金融企业担保。如果不符合这些担保条件，保险机构投资同一期单品种企业(公司)债券的份额，不得超过该期单品种发行额的10%，余额不得超过该保险机构上季末总资产的3%。
刚刚颁布的《上市公司证券发行管理办法》第二十条：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
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