2006-05-15 一
——G华能（600011）：非流通股东开始自行行使投票权
今天，华能国际电力股份有限公司公布“关于《发起人股东协议》进行修改的公告”，其披露：
华能国际电力股份有限公司（"本公司"）原各发起人股东于1994年5月31日签署了《华能国际电力股份有限公司发起人股东协议》（"《发起人股东协议》"）。《发起人股东协议》的内容包括，但不限于，除华能国际电力开发公司（"华能开发"）以外的其他发起人股东将各自在本公司股东大会上的投票权委托给华能开发行使以及各发起人股东在本公司董事会中的席位事宜。
鉴于本公司股权分置改革工作依法完成后，本公司原各非流通股股东持有的本公司非流通股股份将依法获得流通权，本公司各发起人股东（包括因股份划转、股份转让等原因持有原发起人股东持有的本公司的股份并享有和承担原发起人股东依据《发起人股东协议》应享有或承担的权利和义务的各股东方）于2006年5月12日签署了《关于修改《华能国际电力股份有限公司发起人股东协议》的协议》（"《修改协议》"）。根据该《修改协议》的规定，自《修改协议》签署之日起，删除并终止适用前段所述《发起人股东协议》中有关委托投票和董事会席位的条款。自该日起，本公司各发起人股东将有权在本公司股东大会上自行行使其投票权。
——G外高桥（600648）提起仲裁向普华永道索赔超过二亿元
2006年5月11日，上海外高桥保税区开发股份有限公司公布“关于仲裁事项的公告”，其披露：
公司分别于2003年、2004年与普华永道中天会计师事务所有限公司签订《审计业务约定书》，约定普华永道中天会计师事务所有限公司对公司截止2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表、利润表和利润分配表、权益变动表、现金流量表及会计报表附注进行审计。普华永道中天会计师事务所有限公司并分别于2004年4月8日、2005年4月1日出具无保留意见的审计报告。
公司于2005年6月发现本公司存放在国海证券上海圆明园路营业部证券保证金帐户中的资金实际余额与经审计的公司2003年度和2004年度的报表明细帐上的金额不符，上述资金实际已经被挪用。
根据上述事实，公司认为普华永道中天会计师事务所在2003年度和2004年度审计过程中，未保持应有的职业谨慎、未实施有效的审计程序，即出具了无保留意见的审计报告。从而使公司蒙受了巨额经济损失，为此，本公司认为其应承担相应的赔偿责任。
公司于2006年5月9日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁，要求普华永道中天会计师事务所退还全部审计服务费共计人民币170万元，赔偿申请人的全部经济损失共计人民币2亿元，并承担全部仲裁费用和本公司的律师费。中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会已经接受了本公司提交的仲裁申请书。公司将根据仲裁进展情况及时披露相关信息。
据媒体报道，2003和2004年，普华永道在对前述保证金帐户资金余额实施函证时，均未直接向国海证券上海圆明园路营业部发出询证函，而直接交给G外高桥的相关人员处理；这些询证函也不是由国海证券上海圆明园路营业部直接向普华永道回函，同样是由G外高桥的相关人员交还。询证函的发出和收回均控制在G外高桥相关人员手中。根据《独立审计具体准则第27号—函证》的相关规定，询证函经被审计单位盖章后，由注册会计师直接发出，在询证函中指明直接向接受审计业务委托的会计师事务所回函。因此，公司认为普华永道中天在对G外高桥审计过程中已经明显违规，同时也为G外高桥相关人员弄虚作假掩盖挪用资金行为创造了机会。另外，公司认为，根据规定，如果有迹象表明收回的询证函不可靠，注册会计师应当实施适当的审计程序予以证实或消除疑虑，但普华永道中天在未亲自函证，难以验证询证函可靠性的情况下，却依然出具了无保留意见的审计报告，也属于违规行为。
G外高桥代理律师在接受记者采访时表示，“我们有充分的证据证明，普华永道中天在函证过程中没有遵循独立审计准则的规定，而这和G外高桥2亿元证券保证金被挪用存在直接的因果关系。因此，我们提出索赔2亿元是有依据的。” 律师表示，早在2003年，G外高桥存在国海证券上海圆明园路营业部的8000万元证券保证金已经被挪用。如果当时普华永道中天在审计过程中能够遵循最基本的谨慎性原则，就会发现这笔资金被挪用的情况。这样，不仅这笔资金有望得到及时追回，G外高桥也不会在后来还继续向该营业部存入证券保证金，2亿元资金被挪用的情况也就不会发生。而普华永道中天将函证过程中最关键的部分———询证函的发出和收回交由被审计方G外高桥原财务部经理黎明红操作，给黎明红和原国海证券上海圆明园路营业部总经理金一敏掩盖合谋挪用资金创造了条件。
在G外高桥和普华永道中天签订的《审计业务约定书》中，有关责任解除和限制条款的原文为：“除因本事务所故意的不当行为或欺诈行为所引起的索赔事项外，本事务所概无义务向贵公司赔偿任何超过本约定书中所支付的专业服务费的金额，无论这些损失是因侵权、违约或其他原因而引起。本事务所也无义务对任何与本约定书中所提及的服务有关的直接、间接的损失、利润损失或未能实现的预期节支负责，无论这些损失是因为侵权、违约或其他原因所引起”。
对此，王小耘指出，依据合同法的有关规定，这种条款应属无效条款。而且因为普华永道中天在对G外高桥审计过程中显然是故意违反了《独立审计准则》的规定，而这种故意违反规定的行为直接导致了G外高桥的损失，普华永道中天不能借这些条款逃避责任。 （附：《合同法》第五十三条：合同中的下列免责条款无效：（一）造成对方人身伤害的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。）
有市场人士认为，普华永道在G外高桥审计上所犯的过错，与当初中天勤会计师事务所在有银广夏审计上有类似之处。当时，中天勤的注册会计师对天津广夏应收账款进行函证时,将所有询证函交由公司发出,未要求公司的债务人将回函直接寄达会计师事务所，而是由公司交给签字注册会计师。如果注册会计师按照独立审计准则去实施函证程序，银广夏管理层的舞弊行为就不难发现。
但数位业内会计师质疑G外高桥的巨额索赔行为，认为普华永道不需要对超过170万元审计费的索赔承担责任。资深会计人士飞草表示：此案导致损失的直接原因，是客户的管理层舞弊，显然与CPA审计失败无关。这是一起明显的管理层舞弊案，即便普华进行严格询证，也未必能发现其中的漏洞。
个人认为，《审计业务约定书》确实不能一概全部免责，但要认为普华永道的失职行为与G外高桥2亿元证券保证金被挪用有直接的因果关系也是难以成立的。
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