2006-05-16 二
——G人福(600079)补充配股方案 各种再融资形式均亮相
今天，武汉人福高科技产业股份有限公司公布《董事会关于公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司参与上市公司二○○六年配股的承诺的公告》，其披露：
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求："控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量"，公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司结合上市公司的配股预案，郑重承诺如下：
1、当代科技将严格按照法律、法规的规定行使股东权利，履行股东义务；
2、当代科技在上市公司配股方案最终确定后，将全部认购其可认购的配股份额；
3、当代科技将积极配合上市公司履行信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东的利益。
至此，六类再融资方式（增发、配股、转债、分离交易的转债、定向发行、股本权证）均亮相。
——新疆众和(600888)：大股东增持 安排与股改关系
新疆众和股份有限公司今天公告《收购报告书》、《关于股东增持公司股票获得中国证监会豁免要约收购业务的公告》。其披露中国证监会已同意豁免特变电工因增持公司800万股股票而产生的要约收购义务。
（一）收购人持有上市公司股份情况
截止本报告书签署日，本公司持有新疆众和股份有限公司3041.9万股的法人股，占其总股本的29.42%。
（二）本次收购基本情况
2006年3月13日，本公司与国际信托签订了《股份转让协议书》，本公司拟以协议转让的方式收购国际信托所持新疆众和7.74%的社会法人股股份；该部分股权未被质押、冻结或存在其他任何权利限制。
本次收购完成后，本公司将持有、控制新疆众和股份有限公司37.16%股权。收购完成后本公司仍为新疆众和股份有限公司第一大股东。
（三）转让合同的主要内容
根据本公司与国际信托签署的《股份转让协议书》，国际信托将向本公司转让其持有的新疆众和7.74%的股份，双方协商本次股份转让单价为人民币3.445元/股，股份转让总价款为人民币27,553,227.28元。
自协议签署生效起至800万股股份过户手续完成期间，特变电工享有800万股股份除股份处分权之外的一切权利。股份转让过户完成之日，特变电工按新疆众和章程的规定享有股东权利。
若本次股份转让过户手续办理完成之前，新疆众和进行股权分置改革，国际信托应配合新疆众和进行股权分置改革，但国际信托获取的股份转让总价款27,553,227.28元保持不变。
若新疆众和股权分置改革完成后股份过户手续仍未完成，国际信托经特变电工同意或应特变电工要求对标的股份进行处置所得的全部收入归特变电工享有，由于股份处置产生的相关税费及股份处置相应的责任也由特变电工承担，国际信托应及时将股份处置净收入全部返还给特变电工。
——G广汇（600256）：对子公司引进外国投资者情况进行补充
新疆广汇实业股份有限公司今天发布《关于美国新桥投资集团对"新疆广汇液化天然气发展有限责任公司"投资情况的补充公告》，其披露：
新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第七次会议于2006年5月10日审议通过了《关于美国新桥投资集团对"新疆广汇液化天然气发展有限责任公司"投资的议案》，本公司及控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司（以下简称"天然气公司"）与美国新桥投资集团及"Greenway
Energy Limited"已就液化天然气项目合作事宜于2006年5月10日签订了《投资协议》、《合资经营合同》、《设备进口协议》（参本笔记2006/05/12），现将本次投资基本情况说明如下：
一、关于"股权期权"和"售股期权"
1、股权期权
根据《投资协议》，美国新桥投资集团本次通过"Greenway Energy Limited"以股权投资3,380万美元（折合人民币2.71亿元）和向液化天然气项目二期工程提供设备方式投资天然气公司。
本公司及天然气公司同意不可撤销地给予"Greenway
Energy Limited"一项期权（"股权期权"），以获得天然气公司更多的股权并将其对天然气公司的持股比例增加至67％（按全面摊薄后的股权计算）。上述期权可一次或分次行使，在其行使"售股期权"（见下文定义）时失效。行权价总额为1.69亿美元或13.58亿元人民币，可以现金、实物资产、应收帐款或其他法律允许的对价支付。
"Greenway Energy Limited"如根据《投资协议》行使股权期权并持有67%的天然气公司股权，届时将根据有关法律、法规经有关审批机关审核。
2、售股期权
根据《投资协议》，如天然气公司未在六个月内与供应方签署二期天然气供应合同，本公司同意不可撤销且无条件地给予"Greenway
Energy Limited"一项期权（"售股期权"），由"Greenway
Energy Limited"将其持有的天然气公司全部24.99%的股权回售给本公司；行权期在《投资协议》签署日六个月之后。
新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署已于2006年4月14日向本公司出具《承诺函》（阿行署函[2006]16），承诺：本公司液化天然气项目二期工程所需年7.5亿立方米天然气由阿克苏地区行署从中国石油天然气股份有限公司向阿克苏地区承诺的10亿方天然气中予以解决，保证在项目投产时按时供应；2006年5月14日，天然气公司已与阿克苏地区行政公署签署了《投资协议书》；目前，公司正在新疆相关政府的支持下，准备与中国石油天然气股份有限公司洽谈、签订天然气供应合同。
二、关于天然气公司向"Greenway
Energy Limited"购买液化天然气生产设备
根据《设备进口协议》，天然气公司向"Greenway
Energy Limited" 购买液化天然气二期工程所需设备和相关的技术材料和服务，付款方式为分期付款，由广汇集团和本公司对天然气公司提供付款担保。
天然气公司经过有关部门审批，可以根据《设备进口协议》购买液化天然气二期工程所需设备和相关的技术材料和服务，所有分期付款金额合计约为2.23亿美元。
——G宏盛（600817）：定向增发首现“绿鞋”机制（超额配售选择权）
G宏盛今日披露的非公开发行预案显示，公司将引入绿鞋机制，授权保荐机构可以按同一价格超额发售不超过非公开发行数量15％的股份。这是“新老划断”启动以来，绿鞋机制的首次现身。
公司公告披露： 本次非公开发行股票的数量拟为不超过6,000万股（含6,000万股），具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与保荐机构协商确定。如果相关法律法规允许，公司授予本次非公开发行股票的保荐机构以超额配售选择权，获此授权的保荐机构可以按同一发行价格超额发售不超过发行数量15％的股份。超额配售选择权的具体实施办法依照有关法律法规进行，并提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。
中国证监会曾于2001年9月发布《超额配售选择权试点意见》，允许主承销商在上市公司向全体社会公众发售股票中行使超额配售选择权。2005年2月26日，G恒升（600426.SH）召开的2004年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会酌情赋予主承销商在本次增发A股过程中行使不超过包销股数15%的超额配售选择权的议案》。华鲁恒升因此成为第一家提出行使超额配售选择权的上市公司。
由于G宏盛是非公开发行，所以公司加了“如果相关法律法规允许”的前置条件。
——G美的（000527）反收购又一招：借股改增持股份
不仅通过在章程中增加反收购条款(参本笔记2006/04/29) ，G美的更厉害的反收购策略是借股改增持股票。
5月12日，G美的公告称，截至目前，美的集团持有G美的的股权增加至42.86%，这意味着，在不到两个月的时间里，美的集团耗费8.8亿元，一共增持G美的20.04%的股权。
3月22日，G美的开始实施股权分置改革方案。在其股改方案中，美的集团承诺，6个月内以不低于2亿元来增持G美的的股权；并承诺计划完成后的6个月内不出售增持股份。在作出上述承诺之后，美的集团以远远高于2亿元的资金（8.8亿元），在二级市场持续买入G美的股票：3月22日至3月27日，增持约3156万股；3月30日至4月5日，增持约3159万股；4月10日至4月17日，增持约3158万股；4月20日至5月11日，增持约3162万股。
市场人士认为，此举既完成了股改的承诺，又实现了反收购的策略，可谓一石二鸟。而且还可以享受股改中股东增持可以取得要约收购豁免的便利。
——陕西金叶（000812）：收购人成立中外合资经营企业间接控制公司
陕西金叶科教集团股份有限公司2006年5月13日公告《收购报告书》，收购人为香港万裕（集团）发展有限公司。本次收购为收购人与陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西世纪彩印务有限公司在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立中外合资经营企业“万裕文化产业有限公司”并间接控制上市公司。
[合资合同的主要内容]
2005 年9 月17 日,收购人香港万裕(甲方)与省国资委（乙方）、世纪彩印务（丙方）、陕印厂(丁方)签署《关于改制设立中外合资经营企业之万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由甲、乙、丙三方在陕印厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，合资合同的主要内容包括：
合资公司注册资本为贰仟柒佰贰拾万美元（USD27,200,000），其中：香港万裕以美元现金投入贰仟万美元（USD20,000,000），占合营公司注册资本总额的73.53％；省国资委以其所持有的部分陕印厂净资产评估作价600 万美元出资，占注册资本总额的22.06%；世纪彩印务以折合壹佰贰拾万美元（USD1,200,000）的实物资产出资,占注册资本总额的4.41%。
合资公司的董事会：董事会由七名成员组成，其中香港万裕委派五名，省国资委委派一名，世纪彩印务委派一名。董事长一名由香港万裕委派，合营公司不设副董事长。除非提前更换，每位董事任期四年，任何一方均有权随时重新指定或更换原来由其指定的董事，但是，该方都有权撤回对董事的任命并任命另一名董事完成撤回任命的剩余任期，例如但不限于如果被任命的董事和有关一方之间的雇佣协议到期或因任何原因终止。
经营管理机构：总经理、财务总监由香港万裕推荐，董事会任命，并向董事会负责。副总经理、技术总监由总经理推荐，董事会任命，总经理、财务总监、副总经理、技术总监任期三年。
[资金来源]
根据合资合同，收购人本次出资总额为贰仟万美元（USD20,000,000），认购比例占合营公司注册资本的百分之七十三点五三（73.53％），按照约定的时间，向合资公司缴付出资。
收购人本次对合资公司的出资资金全部为自有资金。
在合营公司变更设立登记注册日后的90 天内，收购人完成出资额的百分之三十（30％），剩余的百分之七十（70％）出资额将在省国资委取得国家国资委、中国证券监督管理委员会及有关国家机关核准，将其所持有的陕西金叶15.21％股权办妥至合营公司名下之日起的90 日内完成出资。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）