2006-05-17 三
——《上市公司证券发行管理办法》针对可转债的政策调整
2006年6月16日，中国证券报刊登何翔、徐莉莉《上市公司证券发行管理办法助推转债融资》，其分析了新办法针对可转债的政策调整。其介绍：
与先前的《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（均已不再执行）相比，《办法》对转债发行条件、转股价格、上市公司的财务指标等方面进行了相应的调整，同时增加了分离交易的可转换公司债券的规定。
《办法》与旧政策相比，其主要变动之处在于：
发行门槛降低。《办法》首先降低了上市公司公开发行可转债的财务指标要求，规定公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6％，降低了4个百分点。其次，取消了对能源、原材料、基础设施类公司的优惠待遇。再次，《管理办法》将可转债的发行条件大大浓缩，取消了现行政策中诸多限制性条件，包括募集资金投向等。
融资规模降低。办法规定本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，而过去的《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》规定为累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。
可转债期限的延长。《办法》将转债最短期限从原来的3年减为1年，最长期限则从5年延长到6年。
转股价格的限定更加严格。《办法》规定转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价。目的在于防止转股价格无限向下修正不断摊薄既有股东利益的行为，客观加大了可转债转股的难度。
转债利率限定被放宽。《办法》放宽了现行政策中“可转债的利率不超过银行同期存款利率”的限定。这有利于可转债发行的市场化，从而使得利率能反映资金供求的真实变动和不同企业在财务结构及偿付能力方面的差异，给可转债发行人在设计可转债条款时留有更大的空间。当然，根据《证券法》，公开发行债券的条件之一仍然包括：债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
对可转债的信用评级和跟踪评级要求更严。《办法》规定，上市公司应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。随着可转债的市场化程度日益提高，转债的信用风险将受到越来越多的关注。
加强了对债券持有人权利的保护。《办法》新增了有关保护债券持有人权利的相关条款，规定若存在拟变更募集说明书的约定、发行人不能按期支付本息等事项时，需召开债券持有人会议。该条款赋予了投资者对转债发行公司重大事件的参与权。
可转换公司债券的品种不断丰富。《管理办法》规定上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。该政策为上市公司发行债股混合型证券进行债券融资开辟了新的渠道。与普通转债相比，分离交易的可转债面临更大的付息压力，因此《办法》对发行分离交易的可转债的公司净资产规模和现金流量提出了更高的要求：公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息。
此次《办法》规定分离交易的可转债相当于将可转债进行了拆分。目前我国对于权证的发行条件十分严格，而可转债的发行则相对较为宽松，允许分离交易的可转债的发行使得那些没有权证发行资格的上市公司可通过发行该转债间接发行权证。
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