2006-05-18 四
——《首次公开发行股票并上市管理办法》正式稿印象
今天，《首次公开发行股票并上市管理办法》公布，与征求意见稿差别不大，印象中的修订包括：
[征求意见稿]
第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
第六十八条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
[正式稿]
第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第六十八条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第三十八条、六十八条的变化是与《上市公司证券发行管理办法》一致，在意料之中。
在普遍已经预期辅导制度将取消的情况下，第五条的变化耐人寻味。看来，辅导可能不会取消，被取消的是为期一年的强制性时限要求。
——G综超（600361）：定向增发实施完毕
北京华联综合超市股份有限公司今天公布《非公开发行情况及股份变动报告书》，其披露：
经中国证监会证监发行字[2006]3号文核准，公司以非公开发行的方式成功地发行了46,439,628股人民币普通股，募集资金599,999,993元。本公司2005年年度股东大会通过的《关于本次申请增发A股决议有效期的议案》以及第二届董事会第二十六次会议决议的增发相关事项已经完成。
[发行价格及定价依据]
（1）发行价初始定为16.8元/股。本公司于2006年5月10日召开了第二届董事会第二十六次会议，批准了以非公开发行的方式增发股票的预案，公司股票于当天停牌，并以该日为本次非公开发行的定价基准日。16.8元/股的发行价相对于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（13.57元/股）溢价23.8%。相对于停牌前一个交易日（5月9日）本公司股票收盘价17.81元/股，有5.67%的折扣。
（2）因资本公积金转增股本事项(10转增3)，发行价调整为12.92元/股。资本公积金转增股本的股权登记日为2006年5月16日，除权日为5月17日，新增可流通股份上市流通日为5月18日。考虑到资本公积金转增股本需根据有关交易规则对股价做除权处理，而本次非公开发行的股份并不包含获得前述资本公积金转增股本的权利，因此需对16.8元/股的发行价格进行相应调整，经调整后的非公开发行价格为12.92元/股。
[发行市盈率]
2005年公司实现税后利润13,011.06万元，全面摊薄每股盈利（13,011.06万元/资本公积金转增股本及非公开发行后的总股本37,292.92万股）为0.35元，发行市盈率（12.92
/0.35）为36.91倍。
[发行方式]
非公开发行的46,439,628股，全部采取向机构投资者定向配售的方式。
[锁定期]
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次非公开发行股份自发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得转让。本公司将向上海证券交易所申请该部分股份于2007年5月17日上市流通。
[每股净资产]
本次发行前截至2006年3月31日的每股净资产为3.28元，本次发行后每股净资产（[2006年3月31日的净资产+本次非公开发行融资金额]/
资本公积金转增股本及非公开发行后的总股本）为3.82元。
[发行对象]
序号 投资者 获配股数（万股）认购金额（万元）
(1) 易方达基金管理有限公司 1,300.3096 16,800.0000
(2) 嘉实基金管理有限公司 780.1858 10,080.0005
(3) 广发基金管理有限公司 650.1548 8,400.0000
(4) 国泰基金管理有限公司 482.9720 6,239.9982
(5) 交银施罗德基金管理有限公司 390.0929 5,040.0003
(6) 泰达荷银基金管理有限公司 390.0929 5,040.0003
(7) 泰康人寿保险股份有限公司 390.0929 5,040.0003
(8) 诺安基金管理有限公司 260.0619 3,359.9997
合计 4,643.9628 59,999.9993
在此之前，5月16日，公司公布的《第二届董事会第二十六次会议决议公告》披露：
公司于2006年4月27日召开了2005年年度股东大会，审议通过了增发A股的预案，并授权本公司董事会办理有关增发A股相关事宜。
根据前述授权，公司于2006年5月10日在公司会议室召开第二届董事会第二十六次会议。本次会议于会议召开当日由董事长陈耀东以书面方式通知本公司全体董事，由于会议讨论的事情紧急，全体董事根据本公司章程的规定豁免了会议通知期。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和本公司章程的规定。本公司全体董事一致审议通过如下决议：
同意本公司以非公开发行的方式增发股票的预案，具体内容如下：
一、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
二、每股面值：人民币1.00元。
三、发行数量：不超过10,000万股。具体发行数量由董事会在与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商之后，根据项目资金需求、发行价格协商确定。
四、发行对象：证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等特定投资者，发行对象不超过十名。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于300万股，超过300万股的必须是10万股的整数倍。本次发行不向本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发行。
五、发行方式：向特定的机构投资者非公开发行。
六、定价方式：本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格由本公司董事会根据本次发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的具体发行价格。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格除权计算。
七、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后的十二个月内不得转让。
G综超是再融资因股改叫停之前最后一家被证监会发审委审核通过增发方案的上市公司，这次放弃原方案，改为非公开发行。市场人士认为，由于G综超的机构持股数量较多，容易沟通，因此最终确定发行对象的速度很快。
G综超是《上市公司证券发行管理办法》颁布后第一单的再融资。G综超获准增发的文号是中国证监会的发行字“[2006]3号”，而G长电5月16日公告获准发行认股权证的是“[2006]4号”。相关资料显示，“[2006]1号”和“[2006]2号”分别是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号———上市公司公开发行证券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号———上市公司公开发行证券募集说明书》。
但是，在具体程序上，仍然感觉G综超的作法值得商榷。经股东大会表决通过的增发决议实际是公开增发，其规定“定价方式”为“本次发行采取询价方式确定最终发行价格，询价区间下限不低于上限的85%，而且本事项是经过股东专项表决的。尽管股东大会通过的《提请股东大会授权董事会办理本次增发A股相关事宜的议案》授权董事会按照2005年年度股东大会通过的发行方案和范围，决定本次增发A股的发行起止时间、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及向不同对象发行的比例等具体事宜。但理论上董事会能够决定的应该只是具体事宜及细化操作，而不能与决议内容违背。
——G华泰(600308)：公告《收购报告书》 管理层收购集团公司尘埃落定 收购资金来源最受关注
今天，山东华泰纸业股份有限公司公告《收购报告书》，收购人为李建华等十九位自然人。其披露：
[风险提示]
根据收购人与山东省国际信托投资有限公司("山东国托")签订的《信托贷款合同》,收购人将以信托贷款的方式解决21269万元转让价款的资金来源,收购资金中的大部分来源于信托贷款；
山东国托信托计划的发行也需要一定的报备程序和时间,若信托资金不能及时到位,将影响本次收购的履行。
为解决上述风险,大王镇人民政府出函同意李建华等19位自然人延期支付华泰集团有限公司股权转让款,本次股权转让在经中国证监会审核无异议后,积极配合向收购人转让股权并办理变更登记手续,转让价款可由收购人以2010年前从华泰集团取得的分红、个人薪金收入及其他筹款方式解决。
[华泰集团改制的具体方案]
根据山东省政府关于集体企业改制的精神,充分考虑了李建华等十九位自然人多年来对华泰集团的贡献,经大王镇政府批准(大政发[2005]85号),大王镇政府将其持有的华泰集团40%的权益转让给公司经营者个人李建华；将持有的华泰集团20%的权益转让给公司领导班子成员王洪祥、吴克孟、朱万亮、李刚等18位自然人。
大王镇政府与李建华等十九位自然人于2005年11月21日分别签署了《股权转让协议》。根据该等协议的约定,大王镇人民政府同意将持有的华泰集团6320万元出资(占注册资本的40%)以16179.33万元的价格转让给李建华,将持有的华泰集团3160万元出资(占注册资本的20%)以8089.67万元的价格转让给王洪祥等18位自然人。
2005年6月30日,华泰集团注册资本15828万元,总资产710841万元,净资产115311万元。经大王镇政府批准,将持有的华泰集团13800万元出资额中的6320万元,按照公司净资产,以16179.33万元的价格转让给主要经营者个人李建华；将持有的3160万元以8089.67万元的价格转让给公司领导班子成员王洪祥等18位自然人。
[资金来源]
一、依据《股权转让协议》,收购人需要支付的资金总额为24,269万元。收购人应在协议生效之日起的六个内向大王镇政府支付各自应支付的转让款。
二、收购资金来源为个人自筹资金3,000万元,个人信托贷款21,269万元。
1、《收购报告书(摘要)》公告后,收购人已经将3,000万元自筹资金汇入建设银行东营分行大王分理处专户储存,建设银行东营分行大王分理处也已经出具了相应的监管意见书。
2、2006年3月29日,收购人与山东省国际信托投资有限公司(简称"山东国托")签订了《信托贷款合同》,约定由山东国托向收购人提供金额为21,269万元的人民币信托贷款,贷款期限为4年(自实际提款日开始计算),年利率为5.76%。据此,收购人需要累计偿还贷款利息4,900.38万元,本息合计26,169.38万元。
三、 还款计划
(一)还款时间安排：根据《信托贷款合同》的约定,贷款期限为4年。收购人将在贷款期满一次性偿还本息26,169.38万元万元。
(二)收购人贷款的还款来源主要为：个人及家庭薪金收入、收购后从华泰集团有限公司获得的分红收益,其他投资收入。贷款期内,收购人前述收入足以支付贷款本息。具体如下：
1、个人薪金收入
2005年,收购人的个人薪金收入合计金额为351万元,在假设未来4年每人所获薪金收入不调整的情况下,4年薪金收入合计为1,404万元。
2、华泰集团分红收益
(1)截止2005年12月31日,华泰集团账面未分配利润43,068万元,其中包含按照27.9%的股权比例合并的G华泰2005年12月31日未分配利润,剔除所包含的G华泰未分配利润(65,442×27.9%=18,258)后为24,810万元,可根据需要进行分配,按照60％股权比例,李建华等19位自然人在扣除20%个人所得税后可获分红收益11,909万元(24,810×60%×80%)；
(2)根据2005年度G华泰分配方案,华泰集团根据其持股数可在2006年获得现金分红3,329万元(9,676.16万股×0.344元/股),
(3)根据G华泰股权分置改革说明书的承诺,"2006年、2007年G华泰实现净利润将不低于39,021万元、46,825万元,其中现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30%",据此,假设按照承诺的最低现金分红比例计算,华泰集团可在2007年、2008年分别从G华泰获得现金分红3,396万元(39,021×90%×30%×32.23%)、4,075万元(46,825×90%×30%×32.23%)；
(4)根据G华泰目前情况,2008年暂无大的新项目投产计划,因此产品产销量与2007年相比不会有太大变化,但由于2008年奥运会的提升和带动作用,新闻纸价格正常预计比2007年会有一定幅度的上涨,按照比较保守的估计预测,2008年G华泰预计能够实现净利润47,434万元,若仍保持30%的现金分红比例,华泰集团可在2009年从G华泰获得现金分红4,128万元(47,434×90%×30%×32.23%)；
(5)除G华泰外,华泰集团其他产业也已进入产业高速发展期,尤其是随着化工、热电等新项目的建成投产,2006年-2009年预计经营业绩将比2005年有较大幅度的提升,若保守考虑,假设未来四年实现的净利润均与2005年的8,475万元持平的情况下,华泰集团在2006年-2009年预计可累计实现净利润33,900万元(8,475×4)。
按照上述分析,华泰集团每年实现的净利润(不含G华泰)加上从G华泰获得的上年度现金分红,提取10%的公积金后理论上均可根据需要进行分配,据此,在G华泰均按照保守的30%现金分配比例测算,截止2009年底,华泰集团累计可用于分配的净利润为68,756万元,收购人按照60%的股权比例可获分红41,254万元,扣除20%的个人所得税后,可实际获得分红收益33,003万元,为信托贷款本息合计的1.26倍。在不影响G华泰发展的前提下,理论上2008年底即具备了完全偿还贷款本息的能力,考虑到华泰集团发展的可能资金需要,收购人最终确定并签署了为期4年的信托贷款合同。另外,根据收购人与山东省国际信托投资公司签订的《信托借款合同》,借款人如到期不能偿还借款,经双方协商可以展期两年,从而使得偿还信托贷款本息更具可行性。
收购人偿还信托贷款的这种安排,都是基于保护上市公司利益的考虑作出的,即最大限度地避免本次收购对上市公司以及集团发展的不利影响,如延长还款期间可以避免上市公司和集团短期内现金流出过大,从而最大限度的减少现金分配对上市公司和集团发展的影响；四年后一次性还本付息以及必要时的展期可至少保证上市公司的控制权在此期间的稳定,为上市公司的发展创造良好的外部环境。
3、其他投资收入
收购人均持有G华泰的股份。根据G华泰已经实施的股权分置改革方案中的净利润承诺及现金分红承诺,结合前述G华泰的2005年度分配方案及2008年的预计,收购人因持有G华泰股份在2005-2008年至少可获得分红107.5万元(根据持有G华泰的股票,按当年实现可分配利润承诺的30％分红),缴纳10%的个人所得税后可实际获得96.75万元。
综上合计,收购人四年薪金、分红收益扣除应缴税金后合计34,503.75万元,是本次收购所需本息和26,169万元的1.32倍。
基于上述分析,收购人认为具备在贷款期内按期偿还信托贷款本息的可行性。
收购人与山东省国际信托投资有限公司签定的《信托借款合同》第七章7.2借款人还款本息的方式：借款人到期一次性偿还本金和利息。借款人到期不能偿还贷款,经双方协商可以展期二年,利率上浮10%,逾期再不能偿还贷款,利率上浮30%。
收购人本次收购完成后将成为G华泰的新实际控制人,本次收购的资金主要来源于信托借款,未来还款主要依靠G华泰、华泰集团未来四年的分红收益,若G华泰、华泰集团未来四年效益出现较大幅度下降,且再延迟二年后(至2011年)企业效益仍不理想,则G华泰的控股权有发生变更的风险。
山东国托信托计划的发行也需要一定的报备程序和时间,若信托资金不能及时到位,将影响本次收购的履行。
为解决上述风险,大王镇人民政府出函同意李建华等19位自然人延期支付华泰集团有限公司股权转让款,本次股权转让在经中国证监会审核无异议后,积极配合向收购人转让股权并办理变更登记手续,转让价款可由收购人以2010年前从华泰集团取得的分红、个人薪金收入及其他筹款方解决。
[其他]
鉴于李建华等十九位自然人中有十六位为G华泰的现任高管人员,依据《上市公司收购管理办法》的规定,G华泰已经聘请独立财务顾问和律师事务所为本次收购出具意见。。
收购人承诺在本次收购完成后将代行原实际控制人大王镇政府在G华泰股改中应当履行的相关承诺。
——海信电器（600060）：五年后按销售收入支付商标使用费
海信电器（600060）今日公告，公司与青岛海信电子产业控股股份有限公司签署了商标使用许可合同：自2006年1月1日至2010年12月31日，海信电器可无偿使用海信控股的“海信”和“Hisense”商标；自2011年1月1日至2015年12月31日，海信电器按使用合同商标商品的全部销售收入金额的1％向海信控股缴纳商标使用费。2010年以后，海信电器将每半年结算一次商标使用费。
1996年海信电器上市时，与控股股东海信集团签署商标使用许可合同，有效期为10年，约定每年按销售收入的1％。支付商标许可使用费。自2001年起，双方曾协商同意暂不支付商标使用费，目前该合同已到期。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）