2006-05-24 三
——G铸管(000778）增发 小议同业竞争
今天，G铸管公告《招股意向书》，其披露：
发行方式：网上、网下定价发行的方式进行。不设置网上、网下的初始配售比例。如出现超额认购，则除去原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，网上、网下的其他有效申购将按照相同的配售比例进行配售。本次增发将向原股东优先配售。公司原股东可根据其股权登记日的持股数量，按照10：1.04的比例行使优先认购权。公司控股股东承诺足额行使优先认购权(认购3，500万股)，并承诺自该部分股票上市后1年内不减持。
发行价格：本招股意向书公告日前20个交易日公司股票收盘价的均价（6.22元）
[同业竞争]
铸管集团参股31%的徐州新兴铸管公司与本公司存在潜在的竞争。公司与铸管集团签署《托管股权协议书》，受托管理铸管集团持有徐州铸管的股权，并享有收购权。本公司按受托股权相应收益的10%收取管理费。由于徐州铸管以往经营不善，近三个年度实现利润不足弥补以前年度收益，无力向股东分配红利，在铸管集团未收到分红情况下，本公司根据协议未收管理费。截止目前，公司对受托股权无收购计划。
在我的印象中，过去关于同业竞争的最明确界定见于《股票发行审核标准备忘录（2001）第一号》。其规定：应进一步重申规定“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”。对此，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务。在这里，构成同业竞争的主体有两种：一是“直接、间接地控制公司或有重大影响”的自然人或法人；二是以上述自然人或法人所“控制”的企业。构成第二种主体需要是控制。
新的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。这里标准更宽，剔除了“重大影响方”。
本例中，集团对徐州铸管仅是参股，认定为同业竞争过严。
——华联超市（600825）：重大资产重组、股权转让、股改同步进行 期间损益承担
今天，华联超市股份有限公司公告《收购报告书摘要》、《股权分置改革说明书 》、《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，收购方为新华发行集团。
[股权转让]
合同双方：出让人为上海百联集团股份有限公司、百联集团有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司。收购人为上海新华发行集团有限公司。
待转让股股份价格及支付方法：以华联超市截止2006年4月30日（基准日）经审计的净资产值为基础溢价2.42％确定转让价格。除本协议另有约定外，前述价格为不可调整价格。
在基准日至股份过户日期间（以下简称"相关期间"），华联超市净资产所发生的损益，应当由出让方按其持股比例承担或享有，损益数额由出让方和受让方共同指定的会计师事务所审计确定。
股份过户日起六个工作日内，受让方在同一天按约定价格分别将股份转让款足额支付至各出让方指定的银行账户内。相关期间华联超市净资产发生的损益，在有关审计报告出具之日起五日内，由各出让方按各自持有的目标公司股份比例清算并结清。
[重大资产置换暨关联交易]
本次置换交易的定价原则为：以评估报告所记载的置换资产的评估值作为置换资产作价的依据。双方同意置出资产的评估基准日为2005年12月31日，置出资产的评估调整基准日为2006年4月30日，置入资产的评估基准日为2006年4月30日。
置出资产：华联超市持有的除未用完的募集资金（根据华联超市2005年年度报告记载，为48,331.33万元）以外的全部资产、负债及业务，该等资产及负债的范围以审计报告（以资产置换日为基准日）所列载的资产及负债为准。
置入资产：新华发行集团及其直接和间接持有100％股权的子公司新兴商务公司合并持有的新华传媒股份100％股权。
资产置换日：公司45.06％股权在登记公司过户到新华发行集团的登记手续完成之日当日。
本公司拟置出的资产价格： 截至2005年12月31日，华联超市净资产的评估价值为人民币94,150.85万元，2006年4月30日的净资产评估值调整为93,160.98万元，扣除未使用募集资金后，拟置出资产的价值为44,829.65万元。双方经协商确定，以评估价值作为置出资产的价格，即为44,829.65万元。
新华发行集团拟置入的资产价格： 截至2006年4月30日，拟置入资产的评估价值为64,874.55万元。双方经协商确定，以评估价值作为置入资产的价格，即为64,874.55万元。
差价款的支付时间：双方同意，本次资产置换过程中形成的差价款20,044.89万元由公司在公司45.06％股权过户到新华发行集团名下之日起六个工作日内以现金方式支付给新华发行集团。
未用完募集资金数额的确定：公司在2005年底未用完的募集资金为48331.33万。双方约定该未用完的募集资金数额在资产置换日以双方共同指定的会计师事务所专项审计确定的金额为准。公司承诺，于资产置换日当日募集资金银行专用帐户的现金为未用完募集资金。
相关期间损益的归属：在2006年4月30日至资产置换日期间，置入资产所发生的损益应当由新华发行集团承担或享有，置出资产所发生的损益应当由公司承担或享有，损益的数额由双方共同指定的会计师事务所审计确定。
最终价格的确定：最终价格以资产置换日为基准日由双方共同指定的会计师事务所对募集资金进行专项审计及对华联超市在2006年4月30日至资产置换日期间（即相关期间）进行损益审计确定的结果调整，如经专项审计确定的募集资金减少，置出资产的价格相应增加，再根据损益审计结果进行损益调整。
资产置换的实施：在资产置换日，公司取得置入资产的同时吸收新华传媒股份并更名为"上海新华传媒股份有限公司"，公司承继原新华传媒股份的全部资产、负债及业务。该等重组完成后，公司（已更名为"上海新华传媒股份有限公司"）依然是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司。
[股权分置改革]
股份转让协议的受让人新华发行集团提出了本公司股权分置改革动议，股份转让协议的出让人百联股份、百联集团、友谊集团、一百集团4家公司出具了股权分置改革承诺文件，同意参加本公司股权分置改革。
由于本公司商业类资产竞争激烈、利润逐步下滑，为使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，新华发行集团决定将本公司股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产调整公司主营业务结构，提高公司的盈利能力、偿付能力和持续经营能力，改善公司财务状况，充分保障流通股股东权益。
改革方案：
若新华发行集团收购百联股份等4家公司所持本公司股份的行为获得相应批准，新华发行集团将成为本公司控股股东。新华发行集团为使其收购的百联股份等4家公司所持的华联超市非流通股份取得上市流通权，拟采取"资产置换＋现金对价"的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。
1、资产置换：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提升公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排内容之一。具体内容为：新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司上海新兴商务服务有限公司（以下简称"新兴商务公司"）拟将其合计持有的上海新华传媒股份有限公司（以下简称"新华传媒"）100%股权与本公司除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产（含负债）进行资产置换。
2、现金对价：（1）新华发行集团提议本公司于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润中60,417,732元向全体股东分配（分配预案为每10股送2.30元）。新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东，转送后流通股股东每10股获送4.50元（含税），共计获得现金红利55,701,329元（其中：新华发行集团转送的27,225,514元不用缴税），新华发行集团转送的现金红利作为股改方案的一部分。该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送0.51股。（2）新华发行集团还拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送8元现金，共送出99,024,586元。该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送1.87股。
3、上述"资产重组＋现金对价"的股改方案，除资产重组对价之外，现金对价经综合折算后相当于每10股流通股股东获得2.38股。
本公司非流通股东中尚有合计持有本公司20,501,666股的其它募集法人股股东，该部分股东在本次股改方案中即不参与支付对价也不获得对价。
——三房巷(600370)：通过收购解决村委会持股问题
今天，江苏三房巷实业股份有限公司公告《收购报告书》。收购报告书包括两部分，其一是集团增持股份公司股份；其二是村委会所持集团公司股份转让。
收购前，江阴市周庄镇三房巷村村民委员会（村委会）持有集团公司43.36％的股权，村民按2000年集团公司改制时确定的股权比例对该部分股权进行决策、管理和分配。
转让前集团公司股东：村委会、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资。
村委会将所持集团公司股份转让给上述九家公司。
各公司收购数额＝各公司股东在村委会中持有集团公司股权份额的总和。
收购方式：九家公司股东对九家公司进行增资，各股东的增资额与其在村委会中享有的股权份额相同，增资总额为5亿元人民币。九家公司用增资款收购村委会持有集团公司的5亿元股份。从而将原421户村户代表在村委会中持有的集团公司股权份额转换为九家公司持有集团公司的股权。
收购目的：通过股权重组解决村委会持股这一历史遗留问题，为股权分置改革扫清障碍。村委会持股是特定历史条件下的权宜之计。2000年6月改制集团公司时，村委会持有集团公司的股权采取购买加量化方式改制到421户村户代表名下，由于受我国《公司法》有限公司人数上限50人的限制，421户村户代表名将其持有集团公司的股权委托29名自然人代为持有。2002年集团公司对自然人委托持股进行整改时，同样受我国《公司法》有限公司人数上限50人的限制，421户村户代表无法直接成为集团公司的股东，因此采取了村委会持股的形式，村委会持股仅仅是421户村户代表股权的集合，股权所有人仍为421户村户代表。村委会持股虽然在形式上符合法律规定，且近四年来运作状况良好，从权利构成要素上看，村委会持股形式限制了村户代表对股权的直接处分权利。在股权分置改革的背景下，不少村户代表对村委会持股形式在全流通环境下的运作提出了质疑。为扫清股权分置改革的障碍，采用已组建的九家投资公司购买村委会持有集团公司股权的方式，从形式上解决村委会持股的历史遗留问题。
——G深机场(000089)：公司为买高管购买责任保险
今天，深圳市机场股份有限公司公告《2005年度股东大会决议公告》，股东大会审议通过了购买董(监)事及高级管理人员责任保险的议案。
4月21日公布股东大会议案时的公告：为化解董事、监事、高级管理人员履职风险，经董事会决议，公司拟为现任董事、监事、高级管理人员购买责任保险。该责任保险期限为一年，保费为人民币22万元，每次及累计赔偿限额为人民币3000万元。
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