2006-05-25 四
——中国凤凰（000520）：重大资产置换获批 股改与股权收购、重大资产置换同步进行
今天，中国石化武汉凤凰股份有限公司公告《重大资产重组报告书》、《股权分置改革说明书》等，股改将与股权收购、重大资产置换同步进行。
[《资产置换协议》及《资产置换补充协议》的主要内容]
资产交易所涉及标的的价格及定价依据：本次拟置出资产评估后净资产为133,099.46万元，本次拟置入资产评估后净资产为135,935.90 万元。置出资产与置入资产价格之间的差价2,836.44 万元，由资产置出方以应付长航集团款项反映，待资产置换完成后以现金或长航集团认可的其他方式偿付。
期间损益：
1、双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担；
2、双方同意，在资产交割日之后，置入中国凤凰的干散货运输业务资产及相关负债所带来的损益由中国凤凰拥有和承担；
3、双方同意，根据相关安排，在资产交割日之后，置出中国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由长航集团或其指定的第三方拥有和承担；
4、尽管存在前款规定，如果一方于交割日向另一方交付的置出资产附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使置出资产于交割日的价值与置出资产于评估基准日的价值保持一致。为此，双方同意，在资产置换完成后，以交割日或双方同意的其他日期为基准日对置入资产和置出资产进行审计，以确定资产置换双方各自应该承担与享有的期间损益的具体金额。
关于本次资产置换的资产过户税费的分担：本协议双方应各自承担并负担应由其缴纳的税费。关于其他可能发生的税赋，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担。
[同业竞争]
长航集团拟将与矿石、煤炭和综合类货物的内河、沿海运输相关的主要经营性资产置入上市公司，但仍保留了川江流域运输资产及少数从事与干散货运输有关的业务的控股公司，这部分资产和股权在未来将按其评估价值连同长航集团持有的本公司股权一起进入长航集团与中国工商银行成立的债转股公司。故债转股公司可以从事与本公司相同或相似的业务。
长航集团保留川江流域运输资产的原因：（1）因近年煤炭紧张，出川煤炭减少，近期川江业务对流系数小，川江航运的经济效益较中下游差；（2）长航集团保留的在川江流域从事运输的船舶，大部分为三峡大坝修建以前为适应川江航道自然条件而建造的，并不适合在长江干线从事运输活动。三峡大坝建成后，川江航道条件得到大幅度改善，长航集团正在对部分在川江运营的船舶进行船型改造，使之适于在整个长江航线运输；（3）评估增值较大，由于川江流域船舶资产账面基数非常低，本次评估增值幅度较大，使得折旧增加较多，如果这部分资产进入上市公司将增加上市公司的盈利压力。
为了消除未来可能存在的同业竞争，公司将采取以下措施：
（一）保留川江流域业务，租赁经营川江流域船舶资产
（二）委托经营存在潜在同业竞争的公司股权：上市公司拟与长航国际公司签署《委托经营协议》，受托上海长航国际海运有限公司的生产和经营，双方确认，避免同业竞争为委托经营的基本原则，因此，在委托经营期间，上市公司通过行使经营决策权、指挥调度权等方式，对长航国际公司的所有业务、船舶和航线等，在首先满足上市公司自身业务需求的前提下，由上市公司统一规划、统一调度。
（三）租赁上海新海天航运有限公司的船舶资产
[股权分置改革]
方案；（1）流通股股东每10股获得由非流通股股东支付0.35股的股份（2）公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东定向转增155,553,541股，流通股股东每10股获得5.27股转增的股份，折合成送股方式对价为非流通股股东向流通股股东每10股送1.75股。上述对价组合相当于每10股流通股获送2.10股。
在本次重大资产置换获得本公司股东大会批准及股权转让过户完成后，长航集团方能成为本公司的控股股东。因此启动本次股改的背景为上述重大资产置换获得本公司股东大会批准。长航集团保证并承诺：在本次股该实施前，办理完毕转让股份的过户手续。
简单对比重大资产重组报告书草案及修订稿、核准稿，感觉中国证监会对于资产评估价格、风险因素尤为关心。
——中工国际：股改/新老划断后首家IPO
今天，中工国际公告《首次公开发行股票招股意向书》，成为新老划断后首家IPO公司。
[重大事项提示]
本次发行前总股本13,000 万股，本次拟发行6,000 万股流通股，发行后总股本为19,000 万股。上述19,000 万股为流通股。本次发行前持有股份的股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
截止2005 年12 月31 日，发行人可供股东分配的利润为3,900 万元；根据发行人2005 年度股东大会决议，按每股0.30 元向本次发行前的老股东派发现金股利，共计分配3,900万元，该利润分配计划已于本次发行前实施完毕，发行人没有滚存未分配利润；如果2006 年股票发行成功，2006 年当年实现的净利润将由新老股东共享。
由于公司主营业务为国际工程承包业务，会计核算特殊，带来一些相关风险因素。
[发行]
每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。
网下配售不超过1200万股，网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）