2006-05-26 五
——G晨鸣（000488）：向外国战略投资者定向发行 外资控股
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2006年5月25日公告《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《关于非公开发行特定对象情况的报告书》，披露审议通过了关于外国投资者对本公司战略投资的议案：
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，公司董事会同意亚太企业投资管理有限公司（CVC Asia Pacific Limited）（代表其所管理的投资基金，下同）以认购本公司向其非公开发行股份的方式对本公司进行战略投资（简称"本次非公开发行"）。具体方案：
发行数量：拟募集资金的总金额人民币50 亿元，发行数量将根据最终确定的发行价格而定，估计不超过100000 万股。
认购方式：CVC 管理的投资基金将之特设目的公司以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
锁定期：本次CVC 认购的股份自认购完成之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行价格确定原则：即每股发行价格不低于本次董事会会议决议公告之日前20 个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值的110％。具体发行价格由公司与CVC 另行协商确定。
本次非公开发行将导致公司控股权转移并符合触发要约收购的条件，届时将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关规定执行。董事会知悉，CVC将向中国证监会提交豁免全面要约收购的申请。
CVC 认购公司本次非公开发行股份将以下列条件的满足为前提：
(1) CVC 对公司尽职调查的结果令CVC 满意；
(2) 公司向CVC 增发新股的方案已获得公司股东大会的同意；
(3) 签署认购增发股份的最终协议及相关法律文件时，除已公开披露的以外，公司的资产未被设置任何权利负担，且公司的业务、资产、主要管理人员没有发生重大变化；
(4) 公司本次非公开发行的行为和相关文件获得所有相关中国政府部门的批准；
(5) CVC 制订对公司管理层的股权激励计划，相关的实施条件得到双方确认，且本次投资的行为已获得所有相关中国政府部门的必要的批准、核准或登记；
(6) 除2005 年度利润分配外，自意向书之日起至CVC 认购增发股份止，公司未分配任何利润；
(7) 在CVC 认购公司新股完成之前除已向CVC 披露的债务与担保外，公司无任何其它对外债务与担保；
(8) CVC 的投资决策委员会批准了意向书拟议的交易；
(9) CVC 基于对公司的尽职调查而设定的其它合理的先决条件。
鉴于CVC通过本次发行获得了控股权，发行价格如果仅溢价10%应该是偏低的。
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