2006-05-27 六
——ST 华陶（000655）：ST公司在股权转让、重大资产置换同时定向发行
今天，山东淄博华光陶瓷股份有限公司公布《四届十八次董事会决议公告》，会议审议通过了公司关于重大资产置换的议案、公司关于向金岭铁矿非公开发行股票收购资产的议案、关于《华光陶瓷董事会就山东金岭铁矿收购（国家股无偿划转）事宜致全体股东报告书等。
今天公告的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、《非公开发行股票收购资产预案》披露：
2006年4月20日，山东金岭铁矿与本公司的控股股东淄博市财政局签订了《股权划转协议》，无偿受让淄博市财政局持有本公司的8942.03万股国有股，占本公司总股本的34.49%。本公司拟以合法拥有的整体资产以及除2.63亿元负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂的全部经营性资产及少量辅助性资产进行置换。
本次资产置换中，置出资产的价格以评估价值为作价依据，截至2005年9月30日为43,911.17万元。本次拟置入资产价格为67780.63万元。置出资产与置入资产价格的差额23,869.46元，由重组后华光陶瓷向金岭铁矿定向增发不超过流通股6200万股人民币普通股的方式予以抵偿。若新增上述股份后仍未达到置入净资产的总金额，金岭铁矿同意将不足部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。在该定向增发方案未能依法获准实施前，该置换资产的差额部分暂记为华光陶瓷对金岭铁矿的负债；在本次协议规定的交割日后一年内，若该定向增发方案尚未能得到依法实施，则该债权由华光陶瓷以现金方式在两年内分期予以偿还。
[期间损益的处理]
1、自2005 年9 月30 日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由华光陶瓷享有或承担，置入资产所产生的盈利或亏损均由金岭铁矿享有或承担。
2、华光陶瓷与金岭铁矿应在双方交割日资产审计报告出具后30 日内对华光陶瓷期间损益与华光陶瓷期间损益的差额进行确认。华光陶瓷承诺：如金岭铁矿期间损益减去华光陶瓷期间损益的余额为正数，该等差额作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债，该等负债将由华光陶瓷在差额确认日之后五年内以现金方式分期偿还；金岭铁矿承诺：如金岭铁矿期间损益减去华光陶瓷期间损益的余额为负数，该等差额作为金岭铁矿对华光陶瓷的负债，该等负债将由金岭铁矿在差额确认日之后五年内以现金方式分期偿还。
[置入、置出资产相关债权债务的处置]
本次重大资产置换的前提是债权人同意债务转移安排。
1、截止本次置换基准日，华光陶瓷的债权全部随其置出资产进入华光集团或以置出资产设立的企业；其债务保留在重组后的华光陶瓷人民币1.63 亿元，由金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的华光陶瓷承担；华光陶瓷原银行债务中的人民币1 亿元，由淄博市政府承诺分三年偿还，并由金岭铁矿在本次置换资产交割日或其后三个月内先代为偿还；其余的债务均转由华光集团或以置出资产设立的企业承受；华光陶瓷的或有负债随着本次资产置换同时转移至华光集团或以置出资产设立的企业，该或有负债的金额均不得作任何调整；
2、淄博财政局监督华光集团或以置出资产设立的企业完成被划转企业华光陶瓷的债权、债务及或有负债的处置，若发生任何不能实施上述规定的情形或在本协议签署后发现重组前的华光陶瓷存在上条披露之外的负债及或有负债，其责任均由华光集团或以置出资产设立的企业承担,并且由华光集团或以置出资产设立的企业予以偿还。
[同业竞争]
本次资产置换完成后，金岭铁矿除持有公司的股权外，还下辖召口铁矿，并持有山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权，因此金岭铁矿所从事的业务与公司所从事的业务有相同之处。由于上市公司、金岭铁矿及其参股公司拥有的采矿权的范围不同，因而上市公司与金岭铁矿及其参股公司在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在同业竞争。在选矿环节，本次资产置换将选矿厂资产完整地置入了上市公司，金岭铁矿不从事选矿业务，由上市公司有偿提供选矿服务；金鼎矿业也没有选矿能力，将向上市出售铁矿石原矿，因此在铁矿石的选矿环节没有竞争。由于当前山东省、以及国内铁矿石供应远远不能满足市场需求，国内钢铁企业对进口铁矿石的依赖程度较大，铁矿石供应呈现卖方市场和国际寡头垄断的格局，因此在铁矿石的销售上，虽然金岭铁矿与上市公司业务有相似之处，但是不形成实质性的竞争。
[非公开发行股份收购资产的方案]
新增股数：不超过6200万股
新增股份价格：截至公司第四届第十八次董事会前二十个交易日华光陶瓷股票收盘价的算术平均值的百分之九十，即3.51元；
新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至金岭铁矿账户起三年不上市交易或转让；
购买标的及评估值：山东金岭铁矿本次向华光陶瓷置入的合法拥有的侯庄、辛庄铁矿等经营性资产及相关资产净值，金额为21762万元。
本案例有新意，实际上是将ST公司的控股权转移、债务重组、重大资产重组、对新股东的定向发行结合在了起。由此例想开来，境外资本市场常见的反向收购将大量涌现。
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