2006-05-29 一
——G 新钢钒："分离交易转债"的债券部分可转换为普通"可转债"
攀枝花新钢钒股份有限公司今天公布《第四届董事会第十四次会议决议公告》，公告披露拟将原可转换公司债券发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案。发行方案具体内容如下：
发行规模：人民币32亿元，共发行不超过3,200万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的不超过25份认股权证，每一份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
利率水平及利率确定方式由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，自发行之日起每年付息一次，并在本次发行分离交易的可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。
债券期限：自分离交易的可转换公司债券发行之日起6年。
公司债券转为可转换公司债券特别条款：在本次发行的分离交易的可转换公司债券中的公司债券到期日的前12个月，公司董事会有权根据当时实际情况制定本次分离交易的可转换公司债券中公司债券转为公开发行的可转换公司债券的方案（方案具体条款将由董事会根据当时市场情况制定），经公司股东大会批准后实施。
认股权证行权期间：认股权证持有人在权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证发行之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权。
认股权证的行权价格：不低于公司股票在募集说明书公告前二十个交易日公司股票交易均价的110%。
认股权证存续期：自认股权证发行之日起24个月。
发行对象、发行方式及原股东配售安排：向原股东优先配售，优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原股东的认购意向及当时市场情况确定。原股东放弃配售部分及剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行，债券利率和认股权证行权价格将采用市场化定价方式产生，由发行人与主承销商根据询价结果确定。
本次募集资金投向：拟投资于4个项目，合计投资额44.16亿元。本次发行债券所募集资金将全部投入上述项目，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将优先投入上述项目，募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余，将用于偿还贷款、其它技改项目、收购大股东优质资产及补充流动资金。
公司是继唐钢（参本笔记2006/05/12）之后第二家发行分离交易转债的公司。
一般认为，相较普通转债而言，分离交易转债的债券利率更低、行权价格更高。
与第一家推出的唐钢股份而言，本方案有诸多不同之处。
最明显的变化有两点。其一，唐钢的认股权证存续期只有一年，认股权证行权期间也只有一个（即“认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日内行权”），而本方案存续期为两年，行权期间也为两个。
其二，本方案还设置了“公司债券转为可转换公司债券特别条款”，在债券到期日的前12个月，公司董事会有权制定本次分离交易的可转换公司债券中公司债券转为公开发行的可转换公司债券的方案。也就是说，公司希望既享受发行认股权证的好处，又不希望还本付息，可以让债券部分也转为股票。这是《上市公司公开发行证券管理办法》所没有规定的。如果公司到时确定要进行此种转换，是否还需要中国证监会核准也未知。
此外，唐钢每张债券可无偿获得15份认股权证，转股价格为溢价20%；本方案分别为25份和10%。
——深发展（000001）：有条件定向现金分红
深圳发展银行股份有限公司今天公布《股权分置改革说明书》，其披露股权分置改革方案为：
1.方案概述
在未来一定时期内，如股价上涨或下跌超过一定幅度，公司将向公司流通股股东定向现金分红，每10股流通股所得现金总额最高不超过0.48元（含税）。 上述安排相当于公司非流通股股东向流通股股东支付现金对价,流通股股东每持有10股流通股相当于获得非流通股股东支付的最高不超过0.13元的现金(含税)。
2、对价安排
在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内最后60个交易日内，如果公司这60个交易日的股票收盘价的算术平均值低于5.25元/股，则公司将以定向分红的方式，向上述60个交易日内最后一个交易日（特别定向分红股权登记日）当日收市后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东派发现金。股东每持有10股无限售条件流通股可以获得的现金按上述60个交易日公司股票收盘价格的算术平均值与5.25元的差额计算。但每10股所获得的现金最高不超过0.48元（含税）。
在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内最后60个交易日，如果公司这60个交易日的股票收盘价的算术平均值高于10.75元/股，则公司将以定向分红的方式，向上述60个交易日中最后一个交易日（特别定向分红股权登记日）当日收市后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东派发现金。股东每持有10股无限售条件流通股可以获得的现金按上述60个交易日公司股票收盘价格的算术平均值与10.75元的差额计算。但每10股所获得的现金最高不超过0.48元（含税）。
方案简单地说，就是：在股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内的最后60个交易日，如果这段时间内深发展的股票收盘价的算术平均值低于5.25元/股或者高于10.75元/股，将向流通股股东定向现金分红，流通股股东所得现金为上述60个交易日股票收盘价格的算术平均值与上述两个“触发价”的差额，每10股流通股所得现金总额最高可达0.48元（含税）。
继股改中“创造性”地出现“定向转增”方式后，深发展提出了“定向分红”方式。股改说明书披露：由于本次股权分置改革方案的实施，将导致公司在未来可能实施与股改相关的不按股东持股比例向股东分红（“定向分红”）。公司将在2005年年度股东大会上对公司章程中的相关内容进行修订。
此外，此对价方案还是有条件的。股改说明书披露：财政部于2005年5月17日颁布的《金融企业呆账准备提取管理办法》规定，呆账准备提取不足的，不得进行税后利润分配。如果本公司在根据股权分置改革方案向股东分红前呆账准备提取低于适用法律之规定，则就前述分红本公司在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前需取得财政部的同意或批准。
就方案设计，据媒体报道，公司认为是“现实利益，双向补偿”，即：现金分红能使流通股股东直接得到现实可见的利益。对流通股股东而言，股价下跌超过一定幅度能够得到现金补偿，股价上涨达到一定幅度也能得到现金赠予，比单向的认沽或认购权证更能给予流通股股东以实惠。不过我个人还是有些不大明白。
——阿赛洛公司反收购 引进白马骑士
全球第二大钢铁企业——阿赛洛公司在遭遇米塔尔的要约收购之后，祭出反收购措施。其与俄罗斯北方钢铁公司5月26日发表联合声明，宣布两家公司即将合并组成世界上规模最大的钢铁集团。
据媒体报道，俄罗斯富商莫尔达绍夫将以其拥有的俄北方钢铁公司和其在意大利卢基尼钢铁公司股份，外加支付12.5亿欧元（约15.9亿美元）现金作为对价，获得2.95亿股阿赛洛股份，并在合并后的新公司中拥有32%的股权，成为第一大股东。阿赛洛与莫尔达绍夫的并购交易相当于对阿赛洛每股定价44欧元，而米塔尔公司的竞购出价相当于每股37.74欧元。更重要的是，在安赛乐和北方钢铁合并协议中，莫尔达索夫承诺在未来4年内不增加在阿赛洛的股份，5年内不出让阿赛洛的股份。
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