2006-05-30 二
——白鸽股份(000544)：重大资产置换作为股改对价
白鸽（集团）股份有限公司2006年5月29日公告《股权分置改革说明书（摘要）》、《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、《2006和2007年度盈利预测报告》，以重大资产置换作为股改对价。公告披露：
[股改方案要点]
本公司将和磨料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换，置换完成后，本公司主营业务从磨料磨具与城市集中供热变更为污水处理及城市集中供热，成为一家公用事业领域的环保企业，盈利能力和持续发展能力大为增强。
本公司置出的资产账面价值为62,211.48万元，负债账面价值为25,630.15万元，评估净值为50,810.04万元。本公司置入的资产账面价值为43,844.29万元，评估价值为50,842.04万元，置换差额32万元由本公司以现金补足。
本公司2005年度实现净利润620.89万元，每股收益0.023元/股。根据盈利预测审核报告，如果本次资产置换在2006年内完成，公司2007年度的净利润将达到5,155.05万元，每股收益提高到0.19元，盈利能力大幅增强。同时，由于公用事业具有收益稳定的特点，这种良好的盈利能力在正常情况下是可以持续的。
郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为21,748,310股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量，即热力公司分摊追加对价的57.58%、净化公司分摊追加对价的42.42%。
[《资产置换协议》的主要内容]
本次与郑州市污水净化有限公司进行资产置换所涉置出资产，以经评估的净值为定价依据。拟置出资产扣除负债后净值为508,100,437.19元，作价508,100,437.19元。所涉置入资产以该等资产的评估价值为作价依据，该资产评估值为508,420,447.97元，作价508,420,447.97元。本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值320,010.78元，此部分差额由本公司以现金补足。
自评估基准日即2005年12月31日至交割日期间：
1．本公司拟置出资产所发生的亏损或盈利，均由本公司承担或享有；
2．本公司拟置入资产所发生的亏损或盈利，均由净化公司承担或享有；
3．本公司拟置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的账面余额为准，由净化公司承继；
4．本公司拟置入资产发生变动的，以交割日的账面余额为准，由本公司承继；
5．本公司拟置出资产和负债与拟置入资产净值发生变动的，其差额将用现金补足。
[盈利预测报告盈利预测编制基准]
公司编制的2006和和2007年度的盈利预测是以业经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计的2003年度、2004年度、2005年度本公司的经营业绩、业经北京中天华正会计师事务所有限公司审计的2003年度、2004年度、2005年度郑州市污水净化有限公司下属王新庄污水处理厂的经营业绩为基础，并参照2006、2007年度的生产计划、投资计划和营销计划及现时各项基础、能力、潜力进行编制的；编制该盈利预测过程中，遵循了我国现行法规和《企业会计制度》的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
根据相关资产置换方案，按照“人员随资产走”的原则，以2005年12月31日为基准日，郑州市污水净化有限公司拟以与污水处理经营相关的王新庄污水处理厂资产与本公司磨料磨具相关的资产和部分负债进行置换，假设本次资产置换交割日为2006年6月30日。2006年上半年的预测数据以本公司现实架构为基础，下半年的预测数据以本次资产置换完成后的公司架构为基础，依据郑州市污水净化有限公司下属王新庄污水处理厂2005年12月31日的财务状况和业经审计的2003年度、2004年度和2005年度的模拟经营业绩，以及公司业经审计的与城市集中供热相关资产2003年度、2004年度和2005年度的经营业绩，在充分考虑其现时生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划的基础上编制。
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