2006-06-02 五
——G邯钢(600001)：集团增持对抗“收购” 权证关系重大
今天，邯郸钢铁股份有限公司公布《关于邯郸钢铁集团有限责任公司增持本公司流通股的公告》，其披露：
为保护中小投资者权益，对冲认购权证行权的需求，邯钢集团决定通过上海证券交易所证券交易系统增持公司流通股股份。
增持股份数量：不超过7亿股；增持资金总额：不低于15亿元人民币；增持价格：按二级市场价格增持；增持方式：通过上海证券交易所证券交易系统购买；增持实施时间：自本次公告之日起的12个月内。
本次增持并豁免要约收购义务已于2006年6月1日获得中国证券监督管理委员会证监公司字【2006】105号《关于同意豁免邯郸钢铁集团有限责任公司要约收购邯郸钢铁股份有限公司股票义务的批复》的批准。
对于本次增持行为，邯钢集团承诺增持计划完成后的十二个月内，不通过上海证券交易所竞价交易出售该次增持的流通股股份。
由于这发生在宝钢系公司昨天刚刚因为持有公司5%以上股份而公告《持股变动报告书》的第二天，市场普遍将之与反收购联系起来。
《持股变动报告书》披露，截止到2005年5月31日，宝钢集团直接和间接持有G邯钢138,196,646股，持股比例为5.0002％，已超过G邯钢公开发行在外股份的5％。
邯钢集团目前持有G邯钢16.32亿股，占总股本的59.06％。若增持7亿股，邯钢集团将持有G邯钢23.32亿股，占84.38%。但考虑到权证因素就不一样了。
如果加上此前宝钢系已持有的邯钢认购权证（邯钢JTB1），宝钢对G邯钢的现有持股量和潜在持股量合计已达到约2.8亿股，占总股本比例达10.3％。
在增持之前，假设邯钢集团派发的925705299张权证到期后全部行权，邯钢集团对G邯钢的持股将降低到25.56%。增持之后，邯钢集团对G邯钢的持股将为50.88%，仍保持绝对控股。
选择在此时增持，应该还有一个原因，就是要约收购豁免。本次增持，邯钢集团获得了要约收购豁免。但根据新的收购管理办法，对于通过证券交易所的证券交易，不能获得要约收购豁免。
——G华侨城（000069）修订股 权激励计划（限制性股票）
深圳华侨城控股股份有限公司今天公布《第三届董事会第十六次临时会议决议公告》，审议通过《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。其披露：
公司于4月26日公告了限制性股票激励计划。为了使计划进一步完善，董事会决议对限制性股票激励计划进行修订。修订在提高激励计划业绩考核指标的基础上,进一步明确了激励计划的操作程序和风险控制手段。具体如下：
1、原《计划》中禁售期为2年。
现修改为：
自限制性股票激励计划获准实施之日起1年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。
自激励对象获授限制性股票之日起1年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定不得转让。
（实质上多了一个等待期，等待期满并满足新增加的限制性股票授予的业绩条件后才可授予限制性股票）
2、原《计划》中认购成本价指激励对象根据本计划认购1股限制性股票而发生的实际成本，包括授予价格以及为认购限制性股票筹措资金按照同期银行贷款利率计算而发生的每股资金成本。
现修改为：
认购成本价指激励对象根据本计划认购1股限制性股票而发生的实际成本，包括授予价格以及为认购限制性股票筹措资金按照同期银行存款利率计算而发生的每股资金成本。
（实质是降低公司回购价。限售期满后，未达到解锁条件的限制性股票可由公司以认购成本价购回注销。）
3、在限制性股票授予条件中增加业绩考核条件：
在扣除非经常性损益后，同时满足下列业绩考核条件：
（1）公司2006年加权平均净资产收益率不低于12%；
（2）公司2006年净利润增长率不低于20%；
（3）公司2006年主营业务收入增长率不低于20%；
（4）根据《实施考核办法》，激励对象2006年绩效考核合格。
4、原《计划》中业绩考核条件为：
（1）公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于10%；
（2）以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低
于12%；
（3）以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长
率不低于12%；
现修改为：
在扣除非经常性损益后，同时满足下列业绩考核条件：
（1）公司上一会计年度加权平均净资产收益率不低于12%；
（2）以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，净利润年平均增长率不低
于20%；
（3）以2005年经审计的公司主要财务指标为基准，主营业务收入年平均增长
率不低于20%；
（这是原有的限制性股票的解锁条件）
刘平春、任克雷、张整魁、郑凡、陈剑、翦迪岸、姚军、董喜生、吴斯远和高军等10名董事作为限制性股票激励计划的受益人，未参加表决。公司5名独立董事与该计划不存在关联关系，一致审议通过《计划》。
修订后的激励计划已得到中国证监会的无异议回复。
公司股权激励计划的要点为：
华侨城A 以发行新股的方式，向激励对象授予5,000 万股限制性股票，限制性股票数量占华侨城A 股本总额的4.5%，限制性股票的授予价格为7.00 元/股。
本限制性股票激励计划的期限为6 年，包括等待期1 年、禁售期1 年和限售期4 年。自本限制性股票激励计划获准实施之日起1 年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。激励对象转让获授的限制性股票需按本计划相关规定执行。自激励对象获授限制性股票之日起1 年，为限制性股票禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划认购的限制性股票被锁定，不得转让。禁售期满后的4 年为限制性股票限售期，限售期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象当年可以申请对其通过本计划所持限制性股票总数的25%解锁而进行转让，同时，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。限售期满后，未达到解锁条件的限制性股票可由公司以认购成本价购回注销。
激励对象必须为华侨城A 及其参控股下属公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及主要业务骨干。
激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，具体包括自有资金、以自有资产进行抵押借款等。华侨城A 不为获授限制性股票的激励对象认购公司新发行的股份提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）