2006-06-05 一
——G广汇(600256)：《附属收购框架协议》似并未改善公司处境
新疆广汇实业股份有限公司董事会今天公布《第三届第八次会议决议公告》，会议审议通过了《关于公司与Greenway Energy
Limited签署<附属收购框架协议>的议案》。
2006年5月10日，本公司与美国新桥投资集团和Greenway Energy
Limited就液化天然气合作事宜签署了《投资协议》等交易文件，GEL将取得本公司控股子公司"新疆广汇液化天然气发展有限责任公司"（"天然气公司"）24.99%的股权（"一期注资"）并将向天然气公司提供用于液化天然气项目二期工程的相关设备（"二期投资"），且GEL有权将其持有的天然气公司股权增加至67%（按全面摊薄后的股权计算）（"目标股权"），现同意本公司与GEL就《投资协议》中的相关事项签署《附属收购框架协议》，其主要内容如下：
一、根据《附属收购框架协议》，本公司不可撤销地向GEL发出收购目标股权的要约。如果GEL决定接受本公司提出的要约而出售目标股权，本公司收购目标股权的具体方式如下：
1、收购方式：可以采用三种方式收购：本公司定向发行新股或本公司支付现金，或上述两种方式相结合。
2、目标股权的价值计算方式
假设GEL系以在天然气公司2006年3月底净资产基础上支付80%的溢价的价格认购天然气公司的股权，按此假设GEL基于一期注资和二期投资可获得的天然气公司的股权应为53.725%；GEL同意按53.725%的LNG公司股权来计算本公司收购其持有或应持有的67%的LNG公司股权的收购价格，其余的13.275%的天然气公司股权无偿属于本公司。
3、目标股权收购价格的计算方式
如果GEL选择以现金方式出售目标股权，则目标股权的收购价格参照"广汇股份"股票在GEL接受本公司要约并回复后，《附属收购框架协议》规定的收购价格支付日前二十个交易日的加权平均市值对收购价格支付日前一个月的最后一日本公司的实际净资产的倍数计算。
如果GEL选择以获得本公司定向发行的新股的方式出售目标股权，则GEL应获得的本公司定向发行的新股的数量应为根据上述方式计算的天然气公司的股权价值乘以53.725%除以该次定向发行的每股发行价所得的股份数。
4、其他
如果GEL选择以现金方式获得本公司收购目标股权而支付的对价，本公司将尽最大努力筹集收购所需的资金（包括现有资金、贷款或增发新股）。若本公司三个月内不能完成筹资，支付日可以合理地延长。若本公司尽最大努力后仍不能筹得足够的资金，则本公司可以用现有和募得的全部资金在保留正常经营所需资金后支付目标股权收购款，不足部分则通过向GEL增发新股补足。若GEL不愿接受本公司股票，GEL有权部分或全部收回同意将其所持目标股权售予本公司的回复。
GEL可在本公司有足够资金的条件下再行提出回复。
如果GEL接受本公司提出的要约而出售目标股权，届时将根据有关法律、法规经本公司股东大会和相关审批机关审核批准。
二、关于Greenway Energy Limited"股权期权"行权期
根据《附属收购框架协议》，GEL不在二期投资中的第一批设备交付后的两年内行使将其在天然气公司的股权增至67%的"股权期权"。
公司引入新桥注资下属子公司的协议签署（参本笔记2006/05/16和2006/05/12）后，引发市场关注，普遍认为新桥居于有利地位：当原材料供应出现风险时可以将股权回售给公司，而当公司运营良好时可以增持股权。
《附属收购框架协议》的签署似乎也并没有改善公司的处境。其条款的“软弱”并没有给予公司任何权利，反而又多给了GEL一个退出渠道。因为附属协议是广汇股份“不可撤销地”向GEL发出的收购目标股权的要约，但GEL并没有义务接受这一要约。是不是可以这样理解：以后LNG公司经营不好时，GEL又多一个退出渠道，而运营得好，GEL也可以不卖？不知道这是否就是公告中所披露的独立董事吴晓求弃权的原因。
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