2006-06-06 二
——G上港(600018)：上港集团以换股方式吸引合并实现整体上市
上海港集装箱股份有限公司今天公告《第三届董事会第四次会议决议公告》，审议通过了关于控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并本公司的议案。
《董事会关于上海国际港务（集团）股份有限公司以换股方式吸收合并上海港集装箱股份有限公司的提示性公告》披露：
一、本次吸收合并的主要内容
1、根据《公司法》的规定，上港集团以换股吸收合并的方式合并G上港，以上港集团为合并完成后的存续公司，并申请上市，G上港在合并后即终止上市并注销。
2、上港集团将以3.67元/股的价格发行股票作为换股吸收合并对价向G上港除上港集团、上海起帆科技股份有限公司（以下简称"起帆科技"）、上海外轮理货有限公司（以下简称"外轮理货"）外的全体股东发行人民币普通股股票，用以交换该等股东所持有的全部或部分G上港流通股。
3、本次换股吸收合并，G上港股票的换股价格为每股16.50元，本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，即G上港股东（上港集团、外轮理货、起帆科技除外）所持的每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票。
4、本次换股吸收合并完成后，上港集团将申请在上海证券交易所上市。
5、为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并设定了现金选择权方案，G上港股东（上港集团除外）可以以其所持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或部分选择现金对价支付。该部分现金对价由第三方（该第三方可为一家或数家）支付，该第三方将承诺按照前述换股比例全部转换为上港集团的股票。
6、由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如该两公司在本次换股吸收合并中选择换股，将导致在合并完成后与上港集团交叉持股的情况，故此该两公司已经同意放弃换股，只行使现金选择权。
7、G上港董事会已获得上港集团董事会确认不会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案。即使G上港股价在复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。故此本次经上港集团董事会、G上港董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。
8、本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。
9、上港集团在本次换股吸收合并之前滚存的未分配利润由换股吸收合并完成后全体新老股东共享。
二、本次吸收合并生效所需满足的条件
1、上港集团和G上港股东大会会议批准本次以换股方式实施的吸收合并及相其他事宜。
2、相关国家主管部门批准本次换股吸收合并的相关事宜。
3、中国证监会核准本次以换股方式实施的吸收合并。
本方案与TCL集团较为一致，均是集团彻底的整体上市，即以集团为主体申请上市，并且通过吸引合并的方式让原有上市公司退市。而也常常被称作整体上市的上市公司收购母公司资产方案，例如武钢股份、宝钢股份等，其实最多只是主流程资产的整体上市，集团不仅继续作为非上市公司存在，而且资产量巨大。但与TCL还进行公开发行、募集资金不同，此次上港集团仅换股，不发行新股、不募集资金。
按照上港集团和G 上港2005 年的盈利计算，3.67 元和16.5 元分别对应的是31.6 倍和24.6 倍，是由高市盈率公司换股收购低市盈率公司，显然是合算的。
——G老窖（000568）：股票期权激励行权价高 非公开发行价格上浮并优先向经销商倾斜
今天，泸州老窖股份有限公司公布《第五届董事会二次会议决议公告》，审议通过了薪酬与考核委员会制定的《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，审议通过了《非公开发行人民币普通股（A股）方案》。
方案具体内容：拟非公开发行新股数量不超过3,000万股。发行价格12.22元（本次董事会召开前最后一个交易日股票收盘价11.11元上浮10%）。发行对象不超过十名投资者，该等投资者均为境内投资者，将优先向公司的主要产品经销商发行。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。
获得期权激励的对象包括高级管理层、技术、管理和营销骨干，行使期权的股票来源将通过向激励对象定向发行股票解决。2400万股股票期权在2006年至2008年三年内分期行使，第一年行使40%，后两年分别行使30%。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，并以达到绩效考核目标作为当年行权的前提条件，其中包括2007年和2008年净利润增长幅度不低于30%和净资产收益率不低于10%。
行权价格为第五届董事会第二次会议决议公告日前1个交易日公司股票收盘价11.11元的115％，即12.78元/股。相较前30个交易日平均收盘价更高。
根据媒体报道，现在公司已经开始对经销商认购股份进行预登记，经销商认购非常踊跃，估计认购量将超过计划发行数量。但是根据相关规定，此次定向增发的发行对象不能超过10名投资者，为了照顾到更多的经销商，公司正在考虑在一些销售片区让众多经销商联合成立投资公司，然后由联合投资公司参与G老窖定向增发，尽可能让更多的经销商参与进来。
有市场人士认为，公司的方案有创新之处，给股东和经销商均带上了“金手铐”。从方案看，经销商认购股票谈不上“金手铐”，但将经销商发展成为公司的股东，使公司与经销商结合成更紧密的利益共同体，确实是高明之举。
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