2006-06-07 三
——*ST华陶（000655）：重大资产资产构成股改对价股权转让、重组、定向发行、股改同步进行
继2006年5月27日山东淄博华光陶瓷股份有限公司公告《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、《非公开发行股票收购资产预案》后（参本笔记2006/05/27），公司今天公告《股改说明书》。
公司披露的“对价安排”为：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。即对价就是重大资产置换。
2006年4月20日，山东金岭铁矿与淄博市财政局签署《国有股权划转协议》，山东金岭铁矿成为*ST华陶控股股东。5月25日，*ST华陶与控股股东山东金岭铁矿签署《资产置换协议》，山东金岭铁矿拟以合法拥有的铁矿石相关资产，与*ST华陶合法拥有的整体资产以及除2.63亿元负债之外的其它全部负债进行置换。置入净资产金额高于置出净资产金额所形成置换差额拟由上市公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份换取。若非公开发行上述股份后仍未达到置入的净资产总额，金岭铁矿同意将不足部分作为*ST华陶对金岭铁矿的负债。此前，资产置换的重大前提债务重组已达成协议。*ST华陶债务总额97.83%的债权人于2006年4月30日提供了《债务转移同意函》，其余债务尽可能于本次资产交割日之前转移出上市公司。至资产交割日尚不能取得债权人同意的拟置出债务，由华光集团或以置出资产设立的公司负责偿还上市公司。
股改方案中，新大股东提供了追加支付股份、延长锁定期承诺和进一步收购资产等特别承诺。
追加送股：如果重组后的*ST华陶出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对*ST华陶原流通股股东追加对价一次，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1.5股。第一种情况，如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，置入公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷12×M，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元，2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺不变。
第二种情况，公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。
第三种情况，公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。
[表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法]
表示反对的或未明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，在本次股权分置改革中不执行对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。由于此部分法人股股东在本次股权分置改革中不执行对价安排，却享受山东金岭铁矿执行的对价，因此，在履行法定义务后，此部分法人股股东可以选择以下方式之一使其所持股份上市流通：（1）其股份锁定至华光陶瓷2011年年度报告公告后第5个交易日上市流通；（2）法定义务锁定期满后，向金岭铁矿支付一定的补偿，并在取得金岭铁矿同意后，其持有的华光陶瓷股份可上市流通。
由于《公司法》取消股份公司发行新股的三年盈利要求，《上市公司证券发行管理办法》对非公开发行同样没有规定盈利要求，由目标方向重组方（收购方）定向发行股份收购优良资产的“反向收购”形式将会成为重组的常见模式。
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