2006-06-12 一
——徐工机械（徐工科技000425控股股东）：收购方为退出提出“毒丸计划”
凯雷拟受让徐工集团持有的徐工机械的82.11%股权，并同时对徐工机械进行增资，收购完成后凯雷将最终持有徐工机械85%的股权，成为徐工机械的控股股东，从而间接控制徐工科技的43.06%的股权。（参本笔记2005/10/26）
据媒体报道，凯雷-徐工并购协议出现“最新补充条款”，其核心是增设“毒丸计划”，即：
如果凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出合资公司，一旦有与合资公司构成竞争的潜在投资者A获得公司的股份达到或可能超过15%时，“毒丸计划”自行启动：公司立即向除A之外的所有股东，以人民币一分钱或等值外币的价格，按A实际持有的股份数增发新股，以增加A为获得对公司的控制权而需收购的股份数量及其需支付的对价，从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。
市场人士认为，这种针对潜在敌意公司的‘反并购’条款在我国的跨国并购中是首次使用，此案例把跨国并购中对中方利益的保护提高到了一个新的高度。
凯雷-徐工案例以前披露的“对赌条款”也值得借鉴：徐工机械在现有注册资本人民币1,253,013,513 元的基础上，增资人民币241,649,786 元，全部由凯雷认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付60,000,000 美元；如果徐工机械2006 年的经常性EBITDA（不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付60,000,000 美元。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）