2006-06-15 四
——永新股份(002014)：限制性股票与股票期权激励计划并行
今天，黄山永新股份有限公司公布《第二届董事会第十三次（临时）会议决议公告》。披露会议审议通过了《公司首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司首期限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》。
根据《公司首期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，公司的激励计划包括首期限制性股票激励计划和首期股票期权激励计划两部分。
首期限制性股票激励计划：在满足激励计划规定的授予条件下，于年度股东大会审议通过经审计的财务报告决议公告日，按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金（税后利润中支出），并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票，在限制性股票获取完毕后一个月内以非交易过户方式将回购的股份无偿奖励给激励对象，任何一名激励对象获授限制性股票数量不超过该年度激励计划授予的限制性股票数量总额的10%。
首期股票期权激励计划：公司授予激励对象400万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格（7.70元）购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的六年时间。首期股票期权激励计划获批准后即授予给公司激励对象，计划分三次实施：第一次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量为120万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股；第二次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为120万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股；第三次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止，可行权数量为160万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过16万股。
公司购入的用于首期限制性股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的5%，首期限制性股票激励计划所涉及的股票总数与首期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计不超过公司股本总额的10%。
[其它重要条款]
首期限制性股票激励计划的授予条件:在首期限制性股票激励计划期限内，每一独立年度激励计划的授予需要达成一定的业绩指标条件方可实施：
（1）净利润指标：考核年度（S－1年）净利润（NP）年增长率超过10%，且考核年度上一年（S－2年）净利润年增长率为正；
（2）净资产收益率指标：首期限制性股票激励计划起始年度至考核年度每年加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%。（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的"净利润"为扣除非
经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者）
激励基金的提取基数及提取比例:
在满足上述条件下，公司应提取激励基金（税后利润中支出）。每一授予年（S年）激励基金以对应考核年度即上一年度（S－1年）净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。具体如下：
（1）当上年度净利润增长率超过10%但不超过30%时，以上年度净利润增长率为提取百分比、以上年度净利润净增加额为提取基数，计提授予年激励基金；
（2）当上年度净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以上年度净利润净增加额为提取基数，计提授予年激励基金；
（3）计提的激励基金不超过上年度净利润的10%。
股票期权激励计划的行权条件:
激励对象自股票期权授权日起满一年后分三次行权，具体内容为：
A第一次行权：在满足下述第一次行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量：120万股，占获授的股票期权数量的30%，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股。
第一次行权条件：
I 净利润指标：授权日所在年度（下称T年）净利润较上一年度（T－1年）增长超过10%；
II 净资产收益率指标：T年加权平均净资产收益率不低于10%；
B第二次行权：在满足下述第二次行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量：120万股，占获授的股票期权数量的30%，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股。
第二次行权条件：
I 净利润指标：T+2年度净利润较T+1年度增长超过10%或T+2年度净利润较T年度增长超过20%；
II 净资产收益率指标：T年、T+1年、T+2年每年加权平均净资产收益率均不低于10%；
C 第三次行权：在满足下述第三次行权条件下，激励对象自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止，可行权数量：160万股，占获授的股票期权数量的40%，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过16万股。
第三次行权条件：
I 净利润指标：T+4年度净利润较T+3年度增长超过10%或T+4年度净利润较T+2年度增长超过20%；
II 净资产收益率指标：T年、T+1年、T+2年、T+3年、T+4年每年加权平均净资产收益率均不低于10%；
公司激励计划的特点：
1、将限制性股票与股票期权激励两种方式并行操作；
2、其限制性股票计划中的股票来源与万科、华侨城均不同（万科来源于信托机构受托于二级市场购买、华侨城来源于股本权证发行），本计划来源于公司回购。与万科相同的是：第一，通过提取激励基金的方式获得激励股票来源；第二，管理层无偿获得，不同于华侨城是管理层低于市价行权。
3、其限制性股票计划中激励基金由税后利润中支出。
激励基金提取的会计处理目前尚有模糊之处。《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》规定：从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。但《公司法》第143条规定：公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知 》（财企[2006]67号）与《公司法》一致。个人认为，采取计提激励基金回购的方式实行限制性股票方案，计提激励基金做税后利润分配处理为宜，这也是该公司采用的方式。如果是提取激励基金发给高管用于购买公司股票的行为，应做成本费用处理，这是万科采用的办法（采用预提的方式）。采用前一种处理，对公司当期损益没有影响，减少未分配利润；采用后一种处理，对公司当期损益有影响，对公司现金流没有影响。
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