2006-06-19 一
——太钢不锈（000825）：新增股份收购集团资产 进入上市公司国企员工身份置换问题
山西太钢不锈股份有限公司今天公告《重大资产购买报告书》，其披露：
[本次重大资产购买的基本情况]
（一）购买标的
根据收购协议，公司本次拟收购的钢铁主业资产包括太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂、六轧厂、热连轧厂、供水厂、电力厂、发电厂、煤气厂、加工厂、运输部、技术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处的资产、负债和业务、太钢集团管理的与拟出售钢铁主业资产相关的在建工程和相关负债、与拟出售钢铁主业资产相关的其他资产和负债以及太钢集团持有的11家经贸公司、金加公司、原贸公司的股权。
（二）购买标的资产评估值
2005年12月31日为评估基准日，购买标的的评估净值为573,915.83万元。
（三）收购价款
本次收购价款以目标资产于2005年12月31日的评估值为基准确定。由会计师事务所对拟收购钢铁主业资产在专项审计基准日（指资产交割日的前月最后一日）的模拟会计报表进行专项审计。以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定收购价格。钢铁主业资产的收购价格确定方式如下：
收购价格＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化
其中：资产评估增减值指以2005年12月31日为评估基准日，经中新评估出具《资产评估报告》确定的目标资产的资产评估增减值，即146,720.57万元。
专项审计指会计师事务所于交割日对目标资产于专项审计日的有关会计报表根据中国会计准则所进行的专项审计。专项审计日指交割日的前月最后一日。
（四）价款支付
公司拟向太钢集团新增发行13.69亿股流通A股用于收购钢铁主业资产。上述股份以每股4.19元的价格（公司最近一期经审计的每股净资产值与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日太钢不锈股票收盘价算术平均值的孰高值）折为57.36亿元收购资金，延迟价款由太钢不锈在交割日后的一年内支付。
[人员安置情况]
（一）本次资产收购完成后太钢集团的人员分配情况
本次收购按“人随资产走”的原则，将有16,916名职工进入上市公司。收购完成后太钢集团的人员主要分为三大部分，各部分人员的安置计划如下：
（1）将要实施主辅分离、辅业改制单位人员（包括实施辅业改制的控股子公司），共计10,806人。太钢集团正根据国有企业改革的有关文件精神，按照《太原钢铁（集团）有限公司主辅分离辅业改制实施办法》所确定的总体改革思路，利用集团公司的非主业资产、闲置资产和关停单位的有效资产，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，实现国有股份在辅业的全部或大部退出。依循这一思路，太钢集团计划在2007年年底前将相关辅业单位通过合资、出售、合作等方式，改建为产权多元化的公司制企业。当前正在办理对中小学校的移交，同时对医院、幼教、综合服务等具有一定经营能力的生活及后勤服务单位实施企业化改革。辅业改制完成后，可减员10,806人，每年可减少人工支出20,026万元、增加集团利润22,194万元，太钢集团人力资源结构和业务结构将得到进一步的优化。因此，太钢集团社会负担支出将逐步减轻，最终完成市场化。
（2）不准备实施辅业改制的下属控股子公司，共计10,439人。本次收购前，该等公司均属自负盈亏的企业，按照《公司法》有关规定由股东会、管理层自行经营决策，其人员聘用也遵循企业自身的规章制度，本次收购方案的人员安排，对该等公司的经营和管理不构成影响。
（3）总部管理人员、矿业分公司及其附属单位的人员和实施内部退养政策后的内退人员，共计27,198人（其中内退人员17,876人）。由于经过了业务整合和辅业改制，太钢集团矿产资源业务和其他股权管理业务将更加专业化，经营效益完全能保障相关人员的就业安排和退养安排。
（二）关于进入上市公司的员工身份置换金问题的说明
根据国经贸企改[2002] 859号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的办法》和劳社部发[2003]21号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》的有关规定，国有企业在改制分流过程中，原主体企业应当与分流到非国有法人控股改制企业的职工办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金；对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，应当采取原主体企业解除劳动合同，改制企业签订新劳动合同的方式变更劳动合同，由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利与义务；对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，改制企业解除劳动合同时，对符合支付经济补偿金条件的，计发经济补偿金的年限应当将职工在原主体企业的工作年限与到改制企业后的工作年限合并计算。
同时，国办发[2005]60号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》之“四、切实维护职工的合法权益”也规定：“（四）改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。”
太钢集团作为山西省国有企业推行全员劳动合同制的试点单位，依据国家及山西省相关法规，从1992年开始已经全面实施全员劳动合同制，已初步建立起符合《劳动法》规定的劳动关系和用工制度。在此过程中，国家、山西省人民政府及相关职能部门未出台有关国有独资公司实行全员劳动合同制后产生的人员身份置换补偿金问题的相关规范性意见。因此，太钢集团的人员在实行全员劳动合同制的过程中未涉及身份置换补偿金的问题，其身份的置换是在国家转换经营机制、打破身份界限相关法律、法规和规范性文件实施过程中的自然过渡。
本次收购后，太钢不锈仍为太钢集团绝对控股的企业，太钢不锈将按照上述规定与自太钢集团进入上市公司的职工变更劳动合同，并合并计算职工的工作年限，本次收购不存在对进入上市公司职工支付身份置换补偿金的问题。
但是，鉴于本次收购后太钢不锈承继了太钢集团与相关职工在劳动合同中所确定的权利和义务，为保障职工的合法权益，太钢集团承诺：本次收购后，若太钢不锈出现国经贸企改[2002]
859号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的办法》、劳社部发[2003]21号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》及劳部发〔1994〕481号《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》规定的应向职工支付身份置换补偿金或经济补偿金的情形，太钢集团承诺将严格依照国家及地方政府现存或未来可能颁布的相关规定，根据需获补偿的职工在太钢集团的工作年限，相应承担应由太钢集团支出的身份置换补偿金或经济补偿金。
本次收购财务顾问认为：本次拟从太钢集团进入上市公司的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。在本次交易完成后，若出现需支付经济补偿金的情形，太钢集团已承诺承担相应责任。上述安排符合国家相关劳动法规和国有企业改制相关法规的规定。
本次收购的法律顾问认为：上述安排有利于保护上市公司的利益，有利于保障本次收购所涉及的自太钢集团进入上市公司的职工的合法权益，符合国家现行法律法规的规定。
[本次收购涉及的房屋权属变更方面的风险（没有产权证、房地分离）]
本次拟收购资产中涉及的建筑物包括厂房、办公楼1019幢、构筑物1362项、管道沟槽789项，分别座落于太钢集团所属、不具有法人资格的19家单位。其中，厂房、办公楼总建筑面积92.24万平方米，已经办理房屋产权证的有224幢，面积41.24万平方米，太钢集团对其拥有所有权；未办理产权证的房屋有795幢，面积51万平方米，为太钢集团独立出资建设并使用至今。截止本收购报告书出具之日，未有任何第三人对该房屋主张过权利。太钢集团认为其权属清晰，承诺在本次资产收购完成后六个月内完成有关产权证办理和变更过户手续。目前，太钢集团已向太原市房地产管理局提交了办理房屋产权登记的申请。
由于本次拟购买资产中的房屋所占用的土地是由太钢不锈经山西省国土资源厅批准后向太钢集团租赁使用，本次收购完成后相关房屋所有权人与所占用土地所有权人将分别为太钢不锈和太钢集团，鉴此，太原市房地产管理局具函确认“有关上市所需房屋产权转移过户手续以后可由太钢按照相关规定到房地产登记机关申办”。
[同业竞争]
本次收购前，太钢集团下属临钢公司的热轧中板业务与本公司下属控股子公司新临钢公司热轧中板业务相近，但其生产的产品品种、规格与本公司存在差异。2005年年底，临钢公司热轧中板生产线更新改造完毕，具备了与新临钢公司生产同规格热轧中板的生产能力。为避免未来可能发生的同业竞争，临钢公司、新临钢公司分别承诺：本次收购后，由新临钢公司委托临钢公司加工中板，以解决收购后太钢不锈与太钢集团及其关联方的同业竞争问题。相关中板的销售纳入收购后太钢不锈的统一销售体系，临钢公司不再从事中板业务的销售。太钢集团、太钢不锈已分别出具承诺，同意临钢公司和新临钢公司上述相关安排。
太钢集团出具《承诺函》，承诺支持并将督促临钢公司履行如下业务安排：本次收购后，由新临钢公司委托临钢公司加工中板，临钢公司不再从事中板产成品的生产和销售，以解决收购后太钢不锈与集团公司及集团公司关联方的同业竞争问题。
除此之外，太钢集团及全资、控股企业将不会从事任何直接或间接与太钢不锈及其控股企业构成竞争的业务，并给予太钢不锈在同等条件下优先购买太钢集团或太钢集团全资、控股企业拟出售的与太钢不锈及其控股企业钢铁主业有关的资产及（或）业务的权利，如太钢集团参股企业所生产产品或所从事业务与太钢不锈及其控股企业构成或可能构成竞争，太钢集团承诺，在太钢不锈提出要求时，太钢集团将出让其所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予太钢不锈优先购买该等出资、股份或权益的权利。
上述承诺并不限制太钢集团及其全资、控股企业从事或继续从事与太钢不锈及其控股企业不构成竞争的业务，特别是提供太钢不锈及其控股企业经营所需相关材料或服务的业务。该承诺函在太钢不锈合法有效存续、且太钢集团作为太钢不锈控股股东期间持续有效。
[关联交易]
目前，太钢不锈主要在钢坯采购、废钢采购、部分原辅料采购、委托加工、钢材销售、不锈钢产品出口、资产租赁和能源动力等方面与太钢集团及其他关联方存在大量关联交易，本次收购完成后，太钢不锈将拥有较完整的钢铁业务及必要的能源动力等辅助系统，与太钢集团之间的关联交易将变为部分初级原料（如精矿粉）的采购、废钢采购、气体采购及少量钢材销售等。
根据《主要原、辅料供应协议》，收购后新公司向太钢集团采购铁精矿的价格按照交易价格不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到太钢不锈的铁路运费的原则参考确定。
[新增股份购买资产而非“非公开发行”]
根据公告，太钢不锈本次收到证监公司字〔2006〕109号《关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知》和证监公司字〔2006〕110号《关于同意豁免太原钢铁（集团）有限公司要约收购义务的批复》，证监会核准公司向太钢集团发行13.69亿股的人民币普通股购买太钢集团的相关资产，并同意豁免太钢集团因取得公司发行的13.69亿股新股，导致持股数量达到187650.4万股（占公司总股本的70.53%）而应履行的要约收购义务。
也就是说，本次公司新增股份并没有依据《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行的规定走发行部、发审委的程序。此前的鞍钢新轧也是如此。这可能与他们提出方案时《上市公司证券发行管理办法》尚未颁布有关，将来的上市公司将很难复制。当然，也可以理解为他们不是发行证券来融资收购资产，而是为了收购资产而以新发股份为支付手段。这种理解有无意义尚待监管部门明确或者进一步观察。与这种特殊性相对应，本次案例中券商并不是以通常重大资产重组中的“独立财务顾问”（105号文的要求）身份出现，而是“保荐机构（财务顾问）”。
——陕国投A（000563）：不良资产账面值出售予控股股东
陕西省国际信托投资股份有限公司于2006年6月17日公布股改方案：以资本公积向流通股股东转增股本和资产重组相结合。
根据公司与省高速集团签订的《资产出售协议》，公司将账面价值为4.40亿元的缺乏流动性的固化资产按账面价值出售给省高速集团，上述出售资产中账面价值为2.40亿元之资产，根据双方签订的《资产委托管理协议》，省高速集团委托公司经营、管理，公司有权对省高速集团委托其管理的资产进行经营、管理、使用、处置，经营、管理所得归公司所有。根据本次资产重组协议，省高速集团将在2006年6月23日前将用于本次资产重组的4.40亿元现金支付到公司指定账户，该专用账户中的资金将全部用于清理公司在《信托法》实施前从事原有信托业务所形成的历史负债。
将不良资产以账面值出售而购买方又将资产委托给上市公司管理，并由上市公司享有其收益，以这种方式似乎可以替代“捐赠”所产生的税收问题。
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