2006-06-23 五
——G华发：转债与非公开发行并举
今天，珠海华发实业股份有限公司公告《2006年第三次临时股东大会决议公告》，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
近日上网的《发审委2006年第11次工作会议公告》显示，中国证券监督管理委员会发行审核委员会定于2006年6月23日审核“珠海华发实业股份有限公司（可转债）”。
经查，G华发是在其第五届董事局第四十五次和第四十七次会议上,分别决定公开发行可转债人民币43000万元和非公开发行不到2000万股(含2000万股)的股票。
从目前情况来看,同时采取公开发行和非公开发行股票两种方式进行再融资是一种创新。特别是转债与非公开发行的组合，结合了债权融资与股权融资，对部分公司有特别的意义。
——德美化工IPO：“新老划断”后首家通过证监会发审会审核公司
“新老划断”后首家通过证监会发审会首发审核的广东德美精细化工股份有限公司今日刊登招股意向书，拟公开发行3,400万股，扣除发行费用后拟募集不超过3.47亿资金。
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售不超过680万股。
《招股意向书》中披露的风险因素有典型意义：
[原材料价格波动风险]
原材料成本占公司总生产成本的８９％左右，原材料中６０％以上是石化制品，因而原材料价格变动及石油价格波动对公司生产成本及经营业绩有较大影响。２００４年及２００５年原材料采购单价同比上涨１９．９％和８．２％，导致主营业务成本同比增加３２．８％和１７．２％，而同期公司主营业务收入增长幅度小于主营业务成本增长幅度，造成公司２００４及２００５年毛利率同比分别下降２．１６个百分点和２．２２个百分点。
[利润下降的风险]
２００５年本公司实现利润总额和净利润为５３２９．０３万元和３６３０．６３万元，分别较２００４年下降１４．７７％和２６．３６％。而导致公司利润总额下降的最主要原因是各种偶发性的管理费用支出、计提专项坏账和营业外支出较大。
[固定资产大量增加而导致利润下滑的风险]
本次募集资金三个项目建成后，本公司固定资产规模将增加２９４８９万元，增加年折旧费约２０００万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
[募集资金投资项目的市场风险]
本次募集资金投资项目投产后，公司各种专用精细化学品生产能力将由目前每年的５．４７万吨提高到１３万吨，增加产能７．５３万吨。如果公司原有市场增长速度较慢，而新的市场开发不足，将可能导致部分生产设备闲置，无法充分利用全部生产能力的风险。
[税收政策变化的风险]
本公司是国家火炬计划高新技术企业，根据广东省委、省政府有关文件的规定并经税务机关批准减按１５％税率征收所得税。虽然广东省地方税务局明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，如果按照３３％的所得税税率计算，本公司２００３～２００５年可能补缴的所得税款分别为１０１２．１９万元、１２０７．９３万元、９８０．７３万元。
据悉，德美化工能够超越多家已过会多时的公司率先发行，主要原因在于：其一，其地处股改先进地区；其二，其是中小板企业；其三，部分已过会公司重新上报材料过程中有延误情形。
——*ST金城（000820）：向非流通股东定向转增换取非流通股东承债
昨天公布股改调整方案后，金城造纸股份有限公司今天打补丁，公布《关于股权分置改革方案沟通协商情况 暨调整股权分置改革方案的补充公告》。
公司2006年6月13日公告的《股改说明书》披露：
由于公司控股股东金城造纸（集团）有限责任公司所持公司股权6565.04万股因与锦州鑫天纸业有限公司的债权债务纠纷，现已由锦州市中级人民法院司法裁决给锦州鑫天纸业有限公司。因此锦州鑫天纸业有限公司将成为本公司的控股股东。锦州鑫天纸业有限公司承诺履行金城集团在本次股权分置改革中作出的全部承诺，并将于近期公告收购报告书摘要。
[对价安排的形式、数量]
(1)、对价安排(一)
公司以方案实施的股权登记日流通股总数77,364,600股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本5.73股。
(2)、对价安排(二)
公司以资本公积金向锦州鑫天纸业有限公司定向转增2000万股，锦州鑫天纸业有限公司承担本公司5000万元债务；以资本公积金向盘锦市东郭苇场定向转增1000万股，盘锦市东郭苇场承担本公司2500万元债务。
上述两项对价支付后，按公司全体流通股东股权分置改革前后拥有公司净资产权益的变化率计算本次股权分置改革的对价水平为：
①.股改前全体流通股股东拥有净资产额：
=股改前流通股总额*股改前每股净资产 =7736.46万股*2.33元=18025.95万元
②.股改后全体流通股股东拥有净资产额：
=(股改前总股本*股改前每股净资产＋股东承担的债务增加的净资产)/股改后的总股本*转增后的流通股总额
=((21141.6万股*2.33元+7500万元)/28574.5916万股)*12169.45万股=24,173.13万元
③.则流通股股东享有的对价：
=②/①-1=0.341，即流通股股东获得的对价为每10股获得3.41股。
今天《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的补充公告》披露：由于盘锦市国有资产管理部门对盘锦市东郭苇场承担2500万元债务有异议，为尽快推进股权分置改革工作，经本公司与凌海市大有农场芦苇公司和盘锦市东郭苇场协商，盘锦市东郭苇场同意将承担本公司2500万元债务转让给凌海市大有农场芦苇公司，因此原向盘锦市东郭苇场定向转增的1000万股本公司股权变更为向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1000万股股权。因此本公司于2006年6月22日公告的《金城造纸股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》变更为：
(1)公司以方案实施的股权登记日流通股总数77,364,600股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本6股;(2)公司以资本公积金向锦州鑫天纸业有限公司定向转增2000万股，锦州鑫天纸业有限公司承担本公司5000万元债务；以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1000万股，凌海市大有农场芦苇公司承担本公司2500万元债务。综合以上两部分对价，相当于流通股股东每10股获得3.54股的对价。
个人认为，向非流通股东定向转增换取非流通股东承债实质上也可以理解为一种非流通股东以股抵债，那么如何作价就十分重要。但股改说明书并没有对此进行说明。
在本例中，定向转增的对象由流通股东进一步扩展到了非流通股东。如果说定向转增作为股改中的权宜之计尚可理解的话，其也不应是可以随意滥用的。因为其中的法律漏洞还是明显的。
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