2006-06-26 一
——国泰国航重组的交易结构
本案例是规模巨大的股权重组，交易涵括五家香港上市公司，整体金额超过120亿港元。作为一系列复杂交易的结果，国航（0753）将实际持股国泰（0293）17.5％股权，后者则将最终持股国航20％，并且持有香港港龙航空公司100%股权。
属于英资的太古股份有限公司（0019及0087，太古）将继续保留对国泰主导权。创办于1946年的国泰虽在香港注册，但因实际控股股东是英资，依国际公约仍属英籍航空公司，不能分享日益扩大中国内地航空市场。根据国泰、国航最新订立的营运协议，双方将通过代码共享，安排经营来往于香港及内地的全部客运服务；最终将以“合营航线方式经营香港及中国内地间之全部共飞航线”。
中资背景的中信泰富有限公司（0267，中信泰富）依旧持有17.5％国泰股权。
[重组的交易结构]
重组之前，港龙股东包括：国航旗下中航兴业（1110）持股43.29％；中信泰富28.5％；利益一致的太古、国泰合计持股25.5％。
重组第一步：国泰收购港龙全部股份全部，总计82.22亿港元。
此次交易中，港龙估值为100亿港元。目前持股港龙17.79％的国泰，以总计82.22亿港元代价，收购港龙全部剩余股份。其中8.2亿港元以现金支付，余款以向港龙其他股东发行5.48亿股国泰新股方式支付。国泰新股定价每股13.5港元，所发新股共折74亿港元。交易完成后，港龙成为国泰全资子公司。
重组的第二步，国航取得国泰股权。
国泰换取港龙的新发5.48亿新股中，中航兴业获得2.89亿股，中航兴业由此在扩股后的国航占股7.34％。原国泰第一、第二大股东太古和中信泰富分别向国航出售部分国泰股份，国航因此持股国泰10.16％。两者合计为17.5％，与减持后的中信泰富持股相当，并列为国泰第二大股东。国航将与中信泰富一样，得以向国泰新董事会分别派出两名非常务董事，第一大股东太古则将保持五名常务董事和四名独立董事。
重组第三步：国泰取得国航股权。
重组前，国泰于2004年末国航上市前认购其10％股权。此次重组，国泰出资40.7亿港元认购国航11.79亿股新股，从而增持国航股份至20％。至此，国航、国泰两大巨头成为互相控股企业。考虑到国航即将发行的A股，则国泰在国航持股比例将跌至17.4％，使国航和国泰航空互持股份额相同。各方签署的重组协议中还包含多项条款，保证中国航空集团继续维持在国航控股地位，太古对国泰的控制权也不会受到其他大股东影响。
重组第四步： 国航私有化中航兴业。
在2004年末海外上市之前，国航已从原中国航空集团手中受让其持有的中航兴业全部股权，目前是持股中航兴业68.36％的控股股东。
6月22日，国航与中航兴业发表联合公告称,国航计划以每股2.8港元的价格私有化中航兴业。公告称该计划是应中航兴业董事会要求而做出的。基于每股计划股份2.80 港币以及已发行股本3,312,680,000(其中公告当日计划股东拥有的计划股份为,048,052,000)计算，全部计划股份总价值约为29.345 亿港币。根据中航兴业的资料，公告之日共有 104,378,000 份尚未行使购股权，附带认购104,378,000股股份之权利。按每份对价1.66 港币注销104,378,000 份未行使购股权计算，购股权总价值约1.733 亿港币，假设购股权行使日期前，所有购股权持有人全数行使购股权，国航将需要支付现金约32.268 亿港币。国航拟通过银行借款的方式筹得此项资金。
2.8港元相当于公司05 年12 月31 日净资产值的3.0 倍，市盈率为41.2 倍 ，较过去6个月包括最后交易日平均收盘价1.69港币溢价约65.9%。
股份建议执行的条件：
(1) 该股份建议必须经不少于75%的独立计划股东通过。
(2) 就批准计划决议案投反对票 (以股数表决方式)的股份数目不超过104,803,800 股，占独立计划股东持有全部附投票权股份的 10%。
(3) 高等法院批准该计划(不论修订与否)及向香港公司注册处交付高等法院指令正本以作登记。
(4) 得到所有相关监管部门同意及/或批准。
(5) 该股份建议的拟定还有待先决条件的成立，即重组计划是股份建议成立之前提。如果重组计划没有施行，将不会拟定该股份建议。即使已经拟定，股份建议也将不会生效。
此次私有化还满足了中航兴业股东On Ling Investment的要求。On Ling持有中航兴业9.75%的股权。On Ling表示,如果国航同意以每股2.8港元对中航兴业进行私有化，其将投票支持中航兴业出售港龙股权。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）