2006-06-27 二
——攀渝钛业(000515)：新增股份重大购买资产 购买集团钛业务
今天，攀钢集团重庆钛业股份有限公司公告《新增股份重大购买资产暨关联交易报告书（预案）》，披露：
公司与攀钢集团于2006年5月19日签署了《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁（集团）公司新增股份收购资产合同》。2006年6月25日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》。公司股权分置改革与新增股份收购资产“同时公告，分步实施”。
本次新增股份收购资产方案的主要内容如下：公司向攀钢集团新增发行不超过4479万股流通A股收购攀枝花钛业务。收购价款以攀枝花钛业务于2005年12月31日的评估净值20,604.79万元为基准确定。本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为公司首次公告有关新增股份收购资产的董事会决议之日前30个交易日A股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值，为4.6元/股。
若收购资产实际交割日，资产交易金额发生变化，则按照以下规定处理：若实际交割日攀渝钛业拟收购资产交易金额较评估基准日变小，则攀钢集团将按照评估基准日和实际交割日之交易金额的差额支付现金给上市公司；若新增股份折算的收购资金不足以支付本次收购价款，对于缺口部分，上市公司将作为对国有股东的负债，并且攀钢集团同意攀渝钛业在交割日后的当年12月31日之前支付，如果攀渝钛业延迟支付价款应向攀钢集团支付银行同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
攀钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让（向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件）。
攀渝钛业将于2006年7月27日召开2006年度第一次临时股东大会审议与本次收购有关的所有事宜；攀钢集团实施本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次拟收购资产的评估结果也需要在国务院国资委备案或确认。
本次新增股份收购资产尚需中国证券监督管理委员会核准，何时及能否获得批复具有不确定性。
本次重大资产购买的资产净额占公司最近2005年度经审计的合并报表净资产的比例达50％以上，且购买的资产在2005年度所产生的主营业务收入占公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上，按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，须经中国证监会审核。攀渝钛业向攀钢集团新增股份后，攀钢集团持有攀渝钛业的股权比例变化将符合全面要约收购的条件，需要中国证监会核准攀钢集团的要约收购豁免申请，若获核准则攀钢集团无需进行要约收购。
[本次收购涉及的房屋权属变更方面的风险]
本次委估的房屋、建筑物共140处，均未办理房屋所有权证，攀钢集团提供了《关于本次资产收购有关的承诺》，承诺本次收购所涉及的未办理产权证房屋建筑物为攀钢集团独立拥有至今，未有任何第三人对该房屋主张过权利。攀钢集团承诺积极办理权属登记工作，承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。请投资者关注本次收购涉及的土地使用权证可能导致的风险。
[同业竞争风险]
攀钢集团所控制及关联的企业中，除本次拟转让的攀枝花钛业资产及业务外，攀钢集团锦州钛业有限公司（以下简称“攀锦钛业”），现也从事钛白粉的生产。对攀钢集团与攀渝钛业之间已存在及可能发生的同业竞争问题，攀钢集团已经作出相应的承诺。根据攀渝钛业和攀钢集团于2006年3月签署的《关于避免与攀渝钛业同业竞争问题的承诺》，攀钢集团向攀渝钛业承诺：鉴于其所控制的攀锦钛业与攀渝钛业现均生产金红石型钛白粉，为避免可能产生的同业竞争问题，攀钢集团承诺在其为攀渝钛业第一大股东或实质控制人的情况下，采取措施避免与攀渝钛业的同业竞争：
1、攀钢集团在征得攀锦钛业其他股东同意的前提下，且攀渝钛业有能力的时候，集团公司将其持有的攀锦钛业按照公允的价格转让予攀渝钛业，以避免可能出现的同业竞争问题。
2、在有关同业竞争未能消除之前，攀钢集团保证遵从历史和公平地对待攀渝钛业和攀锦钛业，不采取任何限制或影响某一方正常经营的行为。
3、集团公司采取有效措施，避免与攀渝钛业产生新的同业竞争。
原以为《上市公司证券发行管理办法》公布后，这种走重大资产重组审批程序的新增股份发行行为会纳入非公开发行的“渠道”，但似乎这条道路还一直存在。
——宝光股份（600379）：施耐德收购 配合收购进行重组
陕西宝光真空电器股份有限公司今天公告《第三届董事会第十一次会议决议公告》，会议审议并通过如下决议：
一、通过《关于资产重组的议案》
1、同意将公司山沟生产单元 (包括部分零件生产车间) 的资产和公司持有的陕西宝光陶瓷科技公司82.629%的股权转让给陕西宝光集团有限公司（以下简称"宝光集团"）。
2、同意对盘柜（即：开关柜）业务及相关资产进行重组，拟分两步实施：首先由宝光集团与本公司以货币出资设立一家有限责任公司（暂定名：陕西宝光开关有限公司，以下简称"宝开"），注册资本1400万元，其中宝光集团出资额占60%，本公司出资额占40%，宝开成立后，以分期付款方式收购公司的盘柜资产。其次，待宝开成立满三年后，由宝光集团或其指定的第三方收购本公司的股权，本公司完全从盘柜业务中退出。
3、同意按照"人随资走"的原则，将重组资产涉及的员工分流至资产受让方。
4、同意根据上述资产重组方案，与宝光集团签署《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》。
二、通过《关于人员剥离的议案》
同意对公司内部退养的员工和由本公司承担退休金补差及福利费的离退休员工共计592名（"该等人员"）的管理职能进行剥离，由宝光集团接收该等人员、承担对该等人员的管理职能。经江苏公正会计师事务所核算，该等人员的补偿费为4102万元、离退休员工的管理费用为300万元。上述补偿费4102万元分十年等额支付，第一期款项于协议开始实施时支付，此后每期款项于每一会计年度的最后一日前支付；离退休员工的管理费用300万元，于协议开始实施时一次全额支付。
三、同意将《关于外资并购的议案》提交公司股东大会审议。
鉴于公司股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司、陕西技术进行投资有限责任公司拟分别将其持有的公司股份共计6800万股（占公司股份总数的43.04%）以协议方式转让给施耐德电气(中国)投资有限公司(外国投资者),已构成外国投资者并购境内企业, 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，该事项须经股东大会批准。
四、通过《关于商标使用的议案》
同意与宝光集团签订《商标使用协议》。协议主要内容如下：
（1）现已核准注册的"宝光" 菱形商标，由公司在真空灭弧室产品上不受限制地在全球任何国家和地区使用；（2）宝光集团放弃在任何产品上使用菱形商标；（3）本公司自主决定放弃使用菱形商标时，商标权归宝光集团所有；（4）本公司需转让或许可第三方使用菱形商标时，应征得宝光集团的同意；（5）本公司与宝光集团保留共同创建新商标的权利。
对于重组，独立董事赵景华先生发表独立意见认为：
鉴于重组方案的生效是以股权转让（即外资并购）为前提的，本人认为与外商合作应符合以下三个条件：（1）有利于各个股东的利益特别是有利于保护中小股东的利益；（2）有利于企业的发展和保护职工的利益；（3）符合国家的相关政策，维护国家的经济安全。
根据目前的情况和形势，本人对本次股权转让（即外资并购）是否满足上述三个条件持有疑问，无法做出明确和准确的判断，故不同意《关于资产重组的议案》；并放弃对《关于员工剥离的议案》的表决权。
《收购报告书摘要》披露：宝光股份第二大股东北京茂恒投资管理有限公司、第三大股东长宜环保工程有限公司、第四大股东陕西省技术进步投资有限责任公司分别与施耐德电气（中国）签署了《股份转让协议》，以17680万元价格收购宝光股份43.04%的股权。此次股权转让获批并完成后，施耐德电气（中国）投资有限公司将成为宝光股份的第一大股东。
——东百集团（600693）：投资咨询公司收购 历时近五年
今天，福建东百集团股份有限公司公告《上市公司收购报告书》。
[过程]
深圳钦舟实业发展有限公司于2001年12月20日与福州市财政局签订了《股份转让合同书》，受让福州市财政局所持有的东百集团国家股2640.1738万股，占东百集团总股本的20%；2005年12月7日经国务院国有资产监督管理委员会[国资产权(2005)1497号]批准，同意福州市财政局将其持有的东百集团国家股5197.192万股中的2640.1738万股转让给钦舟公司，上述相关股份转让于2006年6月20日已经中国证监会批准，并出具了[证监公司字（2006）116号]无异议函，目前正在办理过户手续过程中。
[股东非实业企业]
深圳市钦舟实业发展有限公司注册资本11000万元人民币，经营范围：投资咨询、财务顾问咨询、企业资产重组策划，兴办实业，国内商业、物资供销业。主要股东均系自然人。
[收购基本情况]
收购股份数量：2640.1738万股，占东百集团已发行股份的比例：20%。
转让价格：本次股份转让价格为3.6943元/股，股份转让价总额为9753.59万元整。
转让款支付时间及方式：
① 收购人在合同签订后五个工作日内以现金方式向转让方支付75%首批转让款；
② 转让合同经国家有权机关批准生效后，收购人在二十天内以现金方式付清其余全部转让款。
特别条款：收购人支付转让款达到75%时，财政局将转让的国有股委托收购人管理，收购人经股份有限公司合法程序进入东百集团参与管理。
据市场分析，此次转让历时时间如此之长的原因在于收购方钦舟实业并无“实业”，是一家投资咨询公司。正因为此，《收购报告书》刊登的收购方财务报表非常有意思。钦舟实业约2亿元净资产主要包括两块：一为预付账款7815万元(即预付东百集团股权75%的收购款)，二为短期投资12102万元。而且5年短期投资均为12102万元。此外，5年来公司没有任何主营收入，2003-2005年有点投资收益，但又是每年都完全相同的871，344元。
不过，东百集团这五年来实现了业绩持续增长，2002-2005年每股收益分别为0.156元、0.195元、0.226元和0.238元。
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