2006-07-03 一
——G宏达（600331）：向大股东独家定向增发 以现金认购
宏达股份今日发布非公开发行A股股票和控股子公司收购资产公告。其披露：
[非公开发行A股股票]
公司向控股股东什邡宏达发展非公开定向增发不超过12000万股(含12,000万股)，大股东以现金认购。发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司A股收盘价算术平均值的90%（14.69 元*90%=13.22元）。
[募集资金用途]
1、年产20万吨锌合金，一期10万吨/年项目，总投资13.53亿元，其中：拟投入募集资金9.66亿元，不足部分自筹；项目建成达产后，年新增销售收入40亿元，投资利润率为15.38%。
2、偿还部分银行借款，拟使用募集资金3亿元。
2006 年3 月7 日完成了对控股子公司云南金鼎锌业有限公司增资扩股，此次增资本公司共计出资34,334万元。
2004年－2005年支付四川甘洛采矿权购买款累计13,850 万元。
以上两项投资共计支付资金48,184 万元，使公司资产负债率较高，短期偿债压力较大，负债结构不甚合理，为保证公司健康、持续稳定的发展，拟偿还银行借款30,000万元。年节约财务费用1,755万元。
3、补充流动资金，拟投入募集资金2.34 亿元。其中：电解锌增补：18000万元、磷化工增补：4000万元、绵竹川润增补：1400万元。
二．控股子公司云南金鼎锌业有限公司收购资产。
同意控股子公司云南金鼎锌业有限公司与兰坪县矿业开发总公司签订《资产转让协议》。将矿业公司所属全部固定资产、土地使用权、金顶跑马坪铅锌矿采矿权整合到金鼎锌业。转让总价款为2.4亿元，其中资产1.65亿元，采矿权为7556万元。
公司本次定向增发比较特殊：其仅向大股东发行，但不股东不是以资产而是以现金认购，募集资金用于上市公司的项目。在这种情况下，如何定价是个难题。过去，一种情况是有其它机构投资者参加认购，那么如果发行实施日市价涨了，则是通过询价方式在原定价格与市场价格之间确定一个合理价格；另一种情况是大股东以资产认购，如果发行实施日市价涨了一般认为是因为资产重组带来的正面效应而不影响原有定价。公司本次发行与以上两种情况均不同。但就公司公告来看，直接将价格确定为定价基准日的九折，而没有“以上”两个字。考虑到目前非公开发行方案公布前均已与证监会有沟通，看来监管机构是同意这样的。
就公司大股东而言，本次定向增发的主要目的应该是提高持股比例，防止恶意收购。公司股改之后，控股股东什邡宏达发展持股比例仅为26.92%，本次定向增发将使大股东持股比例上升到43.28％，从而避免潜在恶意收购的威胁。这种方式比大股东直接在二级市场增持应该成本更低，而且能够向上市公司直接输送项目所需资金（15.864 亿现金）。
——四川美丰(000731)：竞拍成功国资委以增资扩股方式出让的国企股权
四川美丰化工股份有限公司今天公告《关于竞拍新刘化集团股权成功的公告》。公告披露：
公司已于2006年6月29日参加由甘肃省国资委委托甘肃省产权交易所有限责任公司主持的甘肃新刘化（集团）有限公司股权交易竞买投资，并已经以25114.5万元竞买成功。
甘肃省政府国资委采用增资扩股方式，出让新刘化集团总股本的45%。新刘化集团注册资本53019.5万元，每股人民币1元，总股本为53019.5万股。
刘化集团2005年度财务报告经审计核准的净资产为24134万元（含评估调增土地、固定资产、其它资产评估、福利费、应付工资、其它应付款；不含辅业资产），加上2006年1-5月新增的国有权益3771万元后的资产净值为27905万元，以溢价10％的净资产占新刘化集团总股本55%比例，计算转让新刘化集团45%的股权出资额。刘化集团截止2006年5月31日的净资产27905万元与该转让出资额即构成新刘化集团注册资本。在完成转让后，按55％和45％的比例计算甲方和投资人的实际出资额。
当新刘化集团天然气自热转化项目和10万吨低压甲醇技术改造工程完成形象进度和总投资的70%（含）后，乙方可提出申请，报经甘肃省人民政府批准后，通过增资扩股，实现对新刘化集团的控股。
甘肃省国资委本次国有股权出让方案比较有新意，出让股权所得仍然留在了企业，前期保留控股权，同时赋予收购方在项目完成后增持股份的权利。
——大商股份(600694)：百联集团暨上海物资退出大商国际
今天，大商集团股份有限公司公告《关于控股股东的实际控制人及国有股股东变更的提示性公告》和《收购报告书摘要》，其披露：
大商集团（甲方）、百联集团（乙方）、上海物资（丙方）签署的《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》，主要内容如下：
1、甲乙丙三方同意乙丙方退出大商国际，乙丙方不再是大商国际股东。
2、大商集团代表大商国际为大商股份股权分置改革非流通股对价主体发起股改动议；乙丙方不再承担大商股份股权分置改革对价责任。
3、乙丙方退出大商国际方式为甲方退还乙丙方出资本金（计人民币9.6亿元）以及相应利息。本协议生效后，甲方将乙丙方出资本金中2.8亿元及银行存款的利息在2周内归还乙方；余2.2亿元部分在2006年12月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息；其科4.6亿元在2007年6月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息。对于延后归还的6.8亿元，股权交割前由甲方以其拥有大商国际的40%股权担保；股权交割后以全部股权担保。有关担保事宜由各方律师办理，各方须提供工作配合。
大商集团将直接持有本公司股份22,778,814股（占公司总股本的7.75%），通过大商国际间接持有本公司股份86,646,986股（占公司总股本的29.5%），合计持有本公司股份109,425,800股（占公司总股本的37.25%），成为本公司的实际控制人。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）