2006-07-05 三
——定向增发潜在发行对象一般不需回避表决
今天，《上海证券报》刊登周翀、何军《非公开发行释疑系列报道之一:潜在发行对象并非均需回避表决》。针对非公开发行表决时潜在发行对象是否需要回避的问题，相关专业人士日前给出了明确的法理解释和答复：
在非公开发行的董事会、股东大会公告阶段，多数上市公司并没有确定发行对象和最终发行价格，在非公开发行申请经证监会核准同意后，市场上所有对非公开发行感兴趣的机构都可以根据公告参与申购，最后由上市公司和保荐人择优选择。所以，在这种情况下，股东大会就非公开发行方案表决时，参与表决的股东根本就不确定自己会不会成为发行对象，因此也就不存在回避表决的必要性。即使召开股东大会时，有的机构已经初步确定了投资意向，甚至向上市公司提交了认股意向书，成为潜在发行对象，这些对象也可能因为随后的种种原因最终放弃或者未被上市公司选中。因此，无论从哪个角度讲，潜在发行对象表决时都没有回避的理由。
遵照监管部门的试行要求，在监管部门出具核准书之后，发行人必须对参与申购的新老股东进行簿记建档，累计投标，也就是再次询价。这个询价过程是敞开的，凡是感兴趣的投资者都可以参与询价、参与申购，在此基础上，发行人根据价格优先、申购数量优先（多申购则优先）、上下游战略客户（战略投资者，有助于改善公司经营）优先、老股东优先的原则，根据当时的市场情况，确定最终的发行价格和发行对象。
目前也有部分公司在非公开发行的董事会、股东大会公告阶段就确定了全部或者部分发行对象（主要是在向大股东、战略投资者发行的情形下），且发行对象的名单和认购价格均提交股东大会表决，这才属于证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的发行对象必须回避表决的情况。
——保利地产：IPO
保利房地产（集团）股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书摘要》。
本次发行前公司总股本为40,000万股，本次拟发行15,000万股，发行后总股本55,000万股。其中：公司控股股东保利南方集团有限公司及实质控制人中国保利集团公司（持股30,022.9522万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他股东（合计持股9,977.0478万股）均承诺：其所持有的公司股份中，因2005年度中期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份（合计4,988.5239万股），自工商变更登记完成之日起（2006年1月27日）三十六个月内不转让；其他股份（合计4,988.5239万股）自股票上市之日起一年内不转让。
公司为房地产行业。
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