2006-07-06
四
——定向增发发行价格的确定
今天，《上海证券报》刊登周翀、何军《非公开发行释疑系列报道之二:定向增发底价确定后仍需询价》。
《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。但定价基准日与发行日的价格往往有较大差别，记者就此采访的相关专业人士认为：
九折只是发行底价，监管机构未规定发行价格的上限，最终形成的发行价格是由众多机构投资者根据公司的投资价值进行集合判断、参与竞购形成的，是一个市场化的价格。从操作程序上讲，发行人拿到监管部门的核准书后，要根据当时市场情况继续询价（也就是簿记建档、累计投标），凡是表达过申购意向的机构，发行人都要向其发出询价函。例如，苏宁电器向40多家机构发出询价函，G天威向20多家机构发出询价函。从已经公布发行结果的几家公司看，最终的发行价格都高于底价。G天威、苏宁电器、G中信的发行底价分别为13.68元、31.18元和8.36元，最终发行价格分别达到17.6元、48元和9.29元，比底价高出28.6％、53.9％和11.1％。当然，这个价格较发行时的市价还有一定的折扣，这主要是考虑到增发股份有一年的锁定期，发行对象要承担市场波动的风险。
大股东以优质资产认购时情况有所不同。从已经公布发行结果的公司看，也有董事会和股东大会决议提前锁定最终发行价格的情况存在。这类情况主要适用于大股东通过非公开发行进行重大资产注入的案例，大股东为锁定成本。虽然发行预案披露后，公司股价都出现了上涨，但约定的发行价格可以仍不变。原因在于股价大涨是因为大股东注入优质资产、投资者对公司的投资价值预期提高引起的，如果反过来还要求大股东认购价格也相应提高的话，对大股东是不公平的。从海外重大重组或者并购的案例来看，一般操作中也是这样锁定成本的，这个价格不需再经历询价的过程，对大小股东都是利益优化。例如，2005年12月2日，鞍钢新轧董事会决定，大股东注入资产认购股份的价格不高于董事会公告日前20个交易日的股票均价（4.29元），董事会决议公告后，投资者纷纷看好，公司股价持续上涨，到2006年2月6日办理发行手续时，复权计算的股价已经超过6.2元。尽管发行价格仅相当于发行时市价的68%左右，但无论是中小股东还是监管机构，均未对此提出异议，境内外的市场评论普遍认为，该发行方案大幅提升了公司投资价值，使大股东、中小股东的利益更加一致。
定价基准日有多种选择。定价基准日是由董事会选择、股东大会批准的发行底价计算基准日，发行底价的计算与定价基准日有很大关系。从境内外实践来看，定价基准日通常包括董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行日等多种选择，由公司和承销商按照既有利于本次发行成功，又有利于实现公司利益最大化的原则确定。目前多数上市公司选择在距发行期较远的董事会决议公告日，反映了上市公司对公告后公司股价走势有一定的信心，不担心会出现股价持续低于发行底价、导致发行失败的情况。
——G大众(600635)：以限制性股票方式实施股票激励计划
上海大众公用事业（集团）股份有限公司今天公告《股票激励计划（2006-2008）（草案）》，其披露：
[本计划的基本操作模式]
在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润总额的一定比例提取一定的激励基金。通过委托回购的方式，委托受托机构在特定期间购入本公司上市流通股票，将购入的股票奖励给激励对象。
[激励基金的提取和提取条件]
激励基金的提取条件： 每一期激励基金的提取需达到一定的业绩条件：每一期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：
1、年净利润（NP）增长率超过10%；
2、净资产收益率（ROE）不低于上一年度。
此处用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的"净利润"为扣除非经常性损益后的净利润，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。
激励基金的提取比例：年度激励基金以当年净利润总额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。具体如下：
1、当净利润增长率达到10%但不超过30%时，以净利润总额为基数，计提当年度激励基金，计提比例范围为净利润总额的2%~4%,具体提取比例由公司董事会薪酬与考核委员会确定；
2、当净利润增长比例超过30%时，以净利润总额为提取基数，计提当年度激励基金，计提比例按净利润增长率每提高10%，提取激励基金占净利润总额的比例增加1%；
3、计提的激励基金最高不超过当年净利润的10%。
激励基金的提取方式：激励基金的提取采用分期提取的方式操作。以公司T年度（T年度为2005年）经审计的财务报告为基础，公司于T+1年度董事会审议通过T+1年度经审计的财务报告后，以T+1年度公司净利润增长率和净资产收益率为业绩考核依据，若满足激励基金提取条件，则根据激励基金提取比例的规定，按所应提取数额的50%提取当年的激励基金，并委托受托机构在可交易窗口期从二级市场上购入大众公用股票，并授予激励对象。
公司于T+2年度董事会审议通过T+2年度经审计的财务报告后，以T+2年度公司净利润增长率和净资产收益率为业绩考核依据，若满足激励基金提取条件，则首先提取上一年度未提取的50%激励基金，以符合上一年度实际应提取的金额。同时提取当年应提取基金的50%，然后委托受托机构在可交易窗口期从二级市场上购入大众公用股票，并授予激励对象。以后年度以此类推。
如果公司当年业绩指标未能达到本计划的激励基金提取条件要求时，公司除不提取当年度激励基金外，还将不提取上一年度未提取的50%激励基金。
按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）的相关规定在公司成本费用中列支。
公司的方案是为数不多的限制性股票方式。但股票来源与华侨城、永新股份不同，而有点类似于万科。从具体条款来看，与万科方案相比，有利于管理层，包括：1、业绩考核指标仅规定了净利润增长率而未设置量化的净资产收益率指标。这可能与公司去年较低的净资产收益率有关，否则会太难看。2、激励基金的提取基数不是净利润增加额，而是净利润总额。这也与公司去年较低的净利润水平相关。以上两点其实反映了非绩优公司制订股权激励方案的为难之处。3、激励基金提取（一半当年提取，另一半次年提取）并委托机构购买股票后直接授予激励对象，而没有设置等待期。
此外，公司方案虽然明确激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取》的相关规定在公司成本费用中列支，但从具体方式描述来看，似乎难以做到这一点。
——天源科技：IPO
中钢集团安徽天源科技股份有限公司今日刊登招股意向书， 拟首次公开发行不超过3800万股A股，占发行后总股本的48.72%。
本次发行将采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售不超过760万股。
公司的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研发、生产与销售，属磁性材料行业。
公司为科研院所转制的股份公司，根据国家税务总局有关政策，2002年－2006 年，公司享受免征所得税的优惠政策。2006 年6 月26 日，马鞍山市国家税务局根据《财政部、国家税务总局关于延长科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14 号）规定，出具了《关于中国钢集团安徽天源科技股份有限公司免征企业所得税的批复》（马国税函[2006]129 号），同意继续免征公司2007 年-2008 年企业所得税。
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